1、保荐代表人胜任能力考试大纲(2018) 中国证券业协会2018 年 6 月2目录第一章 保荐业务监管 .3第一节 资格管理 .3第二节 主要职责 .3第三节 工作规程 .3第四节 执业规范 .3第五节 内部控制 .3第二章 财务分析 .3第一节 会计 .3第二节 财务分析 .5第三节 税法、审计、内部控制与评估 .5第三章 股权融资 .6第一节 首次公开发行股票 .6第二节 上市公司发行新股 .7第三节 非上市公众公司股份公开转让 .8第四章 债权融资 .8第一节 政府债券 .8第二节 金融债券 .8第三节 公司债券 .8第四节 企业债券 .9第五节 资产证券化 .9第五章 定价销售 .9第一
2、节 股票估值 .9第二节 债券估值 .10第三节 股票发行与销售 .10第四节 债券发行与销售 .10第六章 财务顾问 .10第一节 业务监管 .10第二节 上市公司收购 .10第三节 上市公司重大资产重组 .11第四节 涉外并购 .11第五节 非上市公众公司并购 .11第七章 持续督导 .11第一节 法人治理 .11第二节 规范运作 .12第三节 信守承诺 .12第四节 持续信息披露 .12第五节 法律责任 .13附件：参考书目及常用法规目录 .143第一章 保荐业务监管第一节 资格管理掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；熟悉维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。第二节 主要职
3、责熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。第三节 工作规程掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、 现场 核查工作具体要求；掌握与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。第四节 执业规范掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监 管措施及法律责任。第五节 内
4、部控制掌握保荐业务内部控制的目标和原则；掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障等具体要求；掌握立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序、方法。第二章 财务分析第一节 会计一、基础会计理论及财务报告掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、 负债 、所有者 权 益、收入、 费用、利润 等会计要素的确认与计量原则。掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握各种情况下对稀释每股收益的影响；掌握非经常性损益的主要内容。4二、会计要素的确认和计量熟悉金融工具的定义和分类；熟悉金融资产减
5、值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量。掌握存货的确认和计量。掌握长期股权投资的确认和计量；掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理；熟悉共同经营的会计处理；熟悉在其他权益主体中的披露。掌握固定资产的确认和计量；熟悉固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产处置的会计处理。熟悉投资性房地产的确认和计量。掌握无形资产的确认和计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量；熟悉持有待售非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法；熟悉资产减值的会计处理。熟悉短期借款、应付票据、预收款项、 职工薪酬、 应交税费、应付利
6、息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、 递延收益、长期应付款等非流动负债的核算内容。熟悉实收资本的确认和计量；熟悉资本公积的确认和计量；熟悉盈余公积、其他综合收益、其他权益工具、未分配利润的核算内容及会计处理。掌握收入的定义和分类；掌握各类收入确认条件和计量方法；掌握成本和费用等项目的概念及核算内容；熟悉营业外收支的核算内容；熟悉综合收益的概念及核算内容。三、主要会计事项及处理掌握或有事项的概念及特征；掌握或有负债和或有资产的主要内容；掌握预计负债的确认和计量。掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量；熟悉非货币性资产交换的会计处理。掌握债务重组的定义及主要方式；
7、熟悉各种债务重组方式的会计处理。掌握股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量；熟悉股份支付各个时点的会计处理。掌握租赁的分类；熟悉经营租赁及融资租赁的会计处理。掌握政府补助的定义、主要形式及分类；熟悉政府补助的会计处5理；掌握关联方披露内容。熟悉借款费用的会计处理。掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。掌握会计政策及其变更的内容；掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理；掌握会计估计及其变更的内容；掌握前期会计差错的内容、前期会计差错更正的会计处理。掌握资产负债表日后事项的内容及相关的会计处理。掌握企业合并的概念、方式及类型划分
8、；掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定；熟悉合并报表的编制方法。掌握公允价值计量的基本要求。熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。熟悉外币财务报表折算。第二节 财务分析掌握基本财务比率分析；掌握财务预测的步骤和方法；熟悉增长率与资本需求的测算。掌握企业价值评估方法；掌握产品成本分类；熟悉产品成本的归集和分配。掌握本量利分析法中损益方程式的内容；掌握保本分析；熟悉利润敏感性分析。第三节 税法、审计、内部控制与评估熟悉现行税法体系、税收管理体制；掌握增值税、消费税、企业所得税、个人所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定；掌握企业改制、重组业务中税务的
9、相关规定。掌握风险评估的概念、程序及信息来源；熟悉被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的运用。掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动；熟悉上述循环的实质性测试程序；熟悉货币资金的实质性测试程序 。掌握审计报告内容及意见的基本类型；掌握预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；掌握内部控制各要素的6具体内容和实施要求；掌握内部控制审计报告的格式与内容。掌握资产评估的基本方法及适用条件。第三章 股权融资第一节 首次公开发行
10、股票一、条件和要求掌握公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求的规定。二、尽职调查掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求。掌握尽职调查工作对发行人基本情况、公司业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求。掌握招股说明书验证工作。掌握工作底稿的编制要求、工作底稿目录及必须涵盖的内容。掌握对企业信用信息尽职调查工作的要
11、求。三、推荐和申报掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。掌握主板和创业板发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求。掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。四、核准程序掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序。掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈 意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握通过发7审会后拟发行证券公司封
12、卷及会后事项监管的相关要求。掌握证券交易所主板和创业板上市条件和上市保荐书的要求和主要内容。掌握关于股票限售期的规定。五、信息披露掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。第二节 上市公司发行新股
13、一、条件和要求掌握上市公司公开发行新股的条件、要求及程序；掌握上市公司不得公开发行股票的情形。掌握上市公司非公开发行股票的条件；掌握上市公司不得非公开发行股票的情形。掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定。掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序；熟悉上市公司不得发行优先股的情形。掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。二、推荐和申报掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。掌握申请文件的编制要求和基本内容。掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。三、发行上市程序及信息披露掌握增发、配股的发行方式；掌握新增股票上市业务操作流
14、程。掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求；掌握非公8开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。 第三节 非上市公众公司股份公开转让熟悉全国股转系统的职能和自律监管的相关规定；掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求；掌握全国股转系统有关投资者适当性管理的规定。掌握非上市公众公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、程序及信息披露要求；掌握挂牌公司股票转让的相关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定。第四章 债权融资第一节 政府债券掌握我国国债的发行方式；掌握地方政府债券的发行条
15、件。第二节 金融债券掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券的一般性规定。第三节 公司债券一、公司债券掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求；掌握公开发行的公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容；掌握非公开发行公司债券的发行备案程序；掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和核准程序；掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分 类监管的相关规定；掌握交易所对投
16、资者适当性管理的管理原则。二、可转换公司债券掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序；掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念；掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定；掌9握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定；掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求；熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。三、可交换公司债券掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求；掌握可交换公
17、司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件；掌握可交换公司债券的主要条款；掌握上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。四、信用评级掌握信用评级的概念、要素、指标、 标准等一般性规定；熟悉信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定；熟悉债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。第四节 企业债券一、企业债券掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求；掌握企业债券发行的申报与核准要求；掌握企业债券发行申请文件内容；熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准；熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。二、非金融企业债务融资工具熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发
18、行条件、发 行规模、 资 金使用、 询价机制、信用 评级、信息披露、后 续管理和监督管理等一般性规定。 第五节 资产证券化掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计；掌握资产证券化发行备案的相关规定；掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容；掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求。第五章 定价销售第一节 股票估值掌握证券的投资价值分析及估值方法；掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。10熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素；熟悉目前国家主要产业政策的相关规定；熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法；熟悉投资价值分析报告的要求
19、、内容及格式要点。第二节 债券估值掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算；掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论；熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算；掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算；掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。第三节 股票发行与销售掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握股票承销团的相关规定。掌握首次公开发行股票的基本规则和操作程序；掌握首次公开发行股票的询价、配售、老股转让、回 拨机制、路演推介、投 资者管理、超额配售选择权等内容的
20、相关规定；熟悉首次公开发行股票的信息披露要求。第四节 债券发行与销售掌握各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握各类债券承销团组织的相关规定；掌握簿记建档的操作流程和要求。掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；熟悉可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。第六章 财务顾问第一节 业务监管掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。第二节 上市公司收购掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；熟悉公司反收购策略。掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念；掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定；
