1、第四章 风险投资的主导组织形式本章提要本章只要介绍有限合伙制的起源、主要特点以及有限合伙制的契约特征。学习要点通过本章的学习，了解风险投资的主导组织形式 有限合伙制，并比较风险投资几种组织的优劣。熟悉有限合伙制的起源，了解有限合伙成为风险投资主流形式的原因。掌握有限合伙制的特点与契约特征。第一节 有限合伙制的起源一、有限合伙的萌芽：与普通合伙的分离 适应高风险投资的需要（一）适应海上贸易高风险的投资需要由于中世纪的海上贸易尤其是远洋贸易是当时风险最大，同时利润也最丰厚的贸易，有足够的资本的投资者即希望通过投资来获取高利润，但是，他们却不愿意承担高分线带来的无限责任；船主则往往苦于缺爱足够的资金
2、来造船、篝火，于是产生了床柱企业家和银行投资家之间的新式联合 康孟达契约。（二）康孟达的短期行为投资者的推出提供了便捷通道康孟达一般是一种短期联营，在完成了它的特定航行之后就解除了，它是在一个短暂的期限里，为了一个特定的目的而建立的，完全是一个时间意义上的东西。它的短期性可以使投资者在获得利润之后迅速退出以回收投资，而路上合伙（或者称普通合伙）则更倾向于营业的持久性，投资者的投资较为稳定。（三）管理结构的不同需求由于当时的教会法禁止收取利息，因此采用投资的方式进行收益成为许多拥有资本的人的选择。但与普通合伙人相比，有限合伙人（投资者）可能并没有愿意参与经营，只希望从中获得利润。而普通合伙人则往
3、往是对经营较为精通的人，希望通过经营管理活得更大的利润。二、有限合伙的发展 多种法律和经济因素的综合选择在有限合伙产生和发展的同时，另一种与有限合伙相类似的商业组织形式 两合公司（一部分股东承担有限责任，另一部分股东承担无限责任的公司）也产生了。三、有限合伙的新生 多样商业组织形态的需求合伙虽然是一种古老的形式，但是他始终随着时代的步伐前进，从普通合伙有限合伙，合伙跨越了从合伙人无限责任到有限责任的屏障；从民事合伙至商事合伙，合伙更适应了交易主体稳定性的需求。第二节 有限合伙制的特点一、有限胡获知成为风险投资主流组织形式的经济和法律原因首先，投资者座位有限合伙人，仅以其出资承担责任，与个人的其
4、他财产无关，这使得投资者可以将其风险控制在可预期的范围内。其次，有限合伙能够解决信息不对称问题。再次，有限合伙风险投资的兴起受益于政府支持。最后，灵活且严密的合伙人协议有效的解决了有限合伙人与普通合伙人之间的信息不对称问题，这也是风险投资采取有限合伙制的最为重要的原因。二、有限合伙制的制度特征（一）含义有限 合伙制公司 是合伙企业的一种，通常有两类合伙人组成，机有限合伙人和普通合伙人。（二）分配形式分配形式在协调风险投资家与有限合伙人之间的利益关系中起着非常关键的作用。（三）组织形式和运营有限合伙制企业必须得到所有必要的中央或地方政府的许可与批准；如果有限合伙制企业名称与合伙人的姓不同，那么他
5、必须在企业所在地的公司登记处登记其名称，并获得 “ 名字许可证明” ；企业名称中必须包含 “ 有限合伙制企业 ” 字样；企业必须从有关当局得到一个业主证号；需要一个书面的有限合伙协议；有限合伙制企业必须获得 “ 有限合伙制企业证 ” ；有限合伙制企业必须保存某些记录。（四）合伙人的集资形式合伙人的集资有两种形式：一种是基金制，即大家将资金集中到一起，形成一个有限合伙制的基金；另一种时承诺制，即有限合伙人承诺将提供一定数量的资金，但起初并不注入全部资金，只提供必要的机构运营经费，待有了合适的项目，在按主要合伙人的要求提供必要的资金，并直接将资金获取到指定银行，而主要合伙人并一定直接管理资金。（五）税收与普通合伙人不同，有限责任合伙企业中 合伙中得到的收入不需要纳税，但他在经营管理中取得的固定收入需要纳税，这些收入包括工资和专业费用等。税收不从合伙人的分配中提取，每一个合伙人缴纳预计的税收数额。
