1、万福生科财务造假案浅析【摘 要】 “创业板造假第一股”万福生科财务造假案再次引起了社会广大投资者对财务报告信息质量的担忧，也对证监会、会计事务所等中介机构可信度的严重质疑。根据目前披露的信息，以财务舞弊三角理论为基础，剖析万福生科财务造假原因，并以此为避免该种丑闻的再次发生提出建议与思考。 【关键词】万福生科；财务造假；三角理论 一、案例简介 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科” ）前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（以下简称“桃源湘鲁万福” ），成立于 2003 年 5 月 8 日，注册资本 300 万元 ，2005 年 4 月 1 日，注册资本增至人民币 2，00
2、0 万元，2006 年 3 月 21 日，更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司（以下简称“湘鲁万福” ） ，其经营范围变更为：收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉；生产销售稻壳活性炭、硅酸钠、油脂，畜牧养殖加工。2009 年 10 月 7 日，湘鲁万福整体变更为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，并于 2011 年 9 月 27 日在创业板上市，股票简称“万福生科” ，股票代码“300268” 。 万福生科在国内首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式，并已成为循环经济水平和
3、副产品综合利用效率最高、产业链条最长的企业之一。作为一个新兴的、具有较高科技含量的产业，该行业的发展对提高农民收入、促进农产品加工业的升级、推动食品工业发展起到积极作用，因此受到各方面政策的支持，未来的发展应是一片光明。 然而，刚刚上市不久的万福生科却陷入了“财务造假门” 。2012 年 8月湖南证监局对万福生科进行常规稽查时发现了端倪，公司财务总监的异常举动则引发了证监局的关注，经查，该公司在 2012 年半年度报告中，虚增营业收入 16，500 万元元，虚增营业利润 3，435 万元，前述数据金额较大，情节严重，因此被湖南省证监局立案调查，随着监管部门调查的深入，万福生科以往的“恶行”终于
4、被揭露出来。万福生科 2013 年 3月 2 日公告称，经公司自查发现 2008 年至 2011 年定期报告财务数据存在虚假记载：2008 年至 2011 年累计虚增收入 7.4 亿元左右，虚增营业利润 1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右。据万福生科招股说明书及2011 年年报，该公司四年内净利润总数为 1.81 亿元，然而，其中有 1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润数只有 2000 万元左右，近九成为“造假”所得。 “创业板造假第一股”万福生科已遭到深交所两次公开谴责，股票多次跌停和被禁售，相关涉案人员已依法审理并予以处罚。而为其上市“保驾护航”的中介机构也相应的受到
5、了法律的严惩，如中磊会计师事务所因其出具的 IPO 审计报告和 2011 年报存在虚假记载，已被没收其业务收入，并处以 2 倍罚款，撤销其证券服务业务许可等。 震惊股市的“万福生科造假案”再次引发了投资者、监管部门对上市公司财务质量的关注，同时，社会外界对中介机构所出具的审计等报告可信度的质疑也越来也强烈。 二、万福生科财务造假的原因分析 通过对我国财务舞弊现象的探究以及经典财务舞弊理论，如冰山理论、GONE 舞弊理论，风险因子理论和三角理论，本文认为用财务舞弊三角理论能够更加透彻地解释我国特殊制度背景下企业舞弊的原因。 （一）压力 与西方不同，我国财务报告舞弊的主要动机是为了应付资本市场特殊
6、的管制政策，如发行上市政策、增发配股政策、特别处理以及暂停交易政策等。往往为了实现“光荣”上市，避免被特殊处理、暂停或终止上市等目的，企业采取各种方法粉饰财务数据。 1.为了赢得“上市”竞争 创业板为广大的中小企业提供了一个良好的资金募集途径，并能够充分运用民间资本，有利于培养高新科技企业的成长，截至 2012 年 12月 31 日，我国创业板挂牌公司就已达到近 355 家。根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板上市需要满足：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最
7、近两年营业收入增长率均不低于 30%（净利润以扣除经常性损益前后孰低者为计算依据） 。万福生科为了达到公开发行股票并上市条件，2008 年至2010 年分别虚增销售收入约 12，000 万元、15，000 万元、19，000 万元，虚增营业利润约 2，851 万元、3，857 万元、4，590 万元。调整后，2008 年至 2010 年营业收入约为 10，824 万元、17，765 万元、24，359万元，营业利润约为 414 万元、343 万元、753 万元。上市资格指标在实际执行中往往会相对更高，这样的“真实”业绩恐怕很难符合创业板上市的资格，更不用说在 IPO 的漫漫长队技压群雄、脱颖而
8、出了。据报道，万福生科最开始并无上市打算，但是当地政府等相关部门为了推动地方经济发展，提高经济业务，增强竞争力，大力推动地方企业上市，三番五次地对万福生科做思想工作，劝说上市。就这样，在资本市场强大诱惑以及政府部门施加的重压下，万福生科开始了荒唐的欺诈之旅，骗取上市资格。 2.避免摘牌 上市公司如果连续三年亏损，并在限期内未能消除的，将终止上市。事实上，在正式退市之前，这些公司就开始受制于一些特殊管制，比如，上市公司一旦连续两年亏损或者每股净资产低于股票面值，交易所将对其股票实行“特别处理” （ST） 。2011 年度万福生科虚构营业收入 2.8 亿元，虚增营业利润 6541.36 万元，虚增
9、归属于上市公司股东的净利润5912.69 万元，分别占公司已披露 2011 年财务报告中三项财务数据金额的 50.63%、110.67%和 98.11%。经对上述虚增数据进行调整后，该公司2011 年营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润数额分别为2.73 亿元、-630.51 万元和 114.17 万元；2012 年营业收入为 2.96 亿元，营业利润为-736.58 万元，归属于上市公司股东的净利润为-341.61 万元，可见，万福生科若不采取虚假交易等方式来“营造”经济绩效，就会面临“ST”等风险。 （二）机会 1.失衡的公司内部控制体系 根据万福生科招股说明书，该公司董事会下设
10、审计委员会，主要负责：对公司的财务收支计划、投资和费用预算的执行以及经济效益进行审计监察；对公司的财会报表的合法性和真实有效性进行审计；对公司内部控制制度及其控制程序进行审计监督。公司内部控制的对象主要包括关联交易、募集资金使用、信息披露、主要业务活动（如合同协议、销售与收款、存货采购与付款）等。据目前调查结果，万福生科造假主要是采用“一条龙”造假模式，即虚拟采购、生产和销售流程，伪造购销合同单据、金融票据等方式，实现“一路飘红”的壮观业绩。同时，该公司未及时报告与披露 2012 年上半年停产事项，借此虚增收入。如果公司具有良好的内部控制体系，管理人员严格规范履行内部控制制度，这一条龙的虚假销
11、售就不可能发生。 2.缺乏适当的惩罚机制 目前我国证券执法尚未对潜在违法违规者起到真正的威慑作用，同时我国现行证券法规中缺乏民事责任的规定。通过对 2006 年至 2012 年中国证监会给予 200 多家上市公司虚假陈述等违规事项的行政处罚进行统计，发现所做出的处罚主要是对上市公司主要负责人给予警告并处于几万元不等的罚款，而对相关中介机构审计事务所开出的罚单更是少之又少。这样，对于违规公司而言， “公开谴责”所带来的负成本远远小于信息披露违规带来的收益，而对于中介机构其影响更是微乎及微。 （三）自我合理化 在面临压力、获得机会后，真正形成企业舞弊还有最后一个要素借口，即舞弊的“合理化” 。此次
12、造假案浮出水面后，据该公司董事长龚永福透露，万福生科上市主要是政府推动的，而如今的局面与当初地方政府推动“过猛”不无关系。 “政府推动”可能是促生万福生科造假的部分因素，但看上去更像是其为自身的造假开脱责任的借口。 三、启示与建议 欺诈发行、财务造假等行为严重损害投资者权益，是资本市场的毒瘤。万福生科造假案不仅沉重的打击了中小投资者对资本市场的信心，也揭露出我国上市公司 IPO 审核阶段证监局、中介机构等方面仍存在问题。借此，本文提出几点建议： 1.树立市场化的监管理念 监管机构应继续推进上市发行政策的市场化改革，将准市场化的核准制逐步转为完全市场化的注册制，完善信息披露机制，向投资者提供充分
13、、真实的信息，由其独立判断、做出决策，而监管部门则应确保证券发行或被交易公司提供的财务信息真实完整。同时，减弱企业上市外力推动的影响，不能为了实现某些经济指标而包装企业上市，要保证公司上市出于市场化而非政策化。试想如果没有政府及金融办的极力推动，没有证监会及保荐人等机构的“绿灯”放行，还不具备上市条件的万福生科也不会强行上市。 2.完善法律制度，加大对财务舞弊的处罚力度 修订完善现有规则，进一步明确发行人和保荐机构、会计师、律师及相关市场参与主体的责任，细化追责机制和违规处罚条款。加强对保荐机构、承销机构以及会计师、律师事务所等相关中介机构执业行为的监督检查，发现尽职调查不到位、信息披露不合规
14、、财务造假等行为的，将按规定及时、从重处罚，加大对于上市 IPO 财务舞弊的打击与惩罚力度，起到树立法律威严，震慑住有舞弊动机的公司的作用。在行政追责与处罚的同时，建立完善的投资者权益保障机制，积极推动民事赔偿机制的落实。 3.加强企业内部控制，增强专业素质培养 在相关数据法律法规中对内部控制评价提出明确的要求，逐步建立统一科学的财务报告内部控制评价标准。明确界定公司管理层对财务报告内部控制的法律责任，加强对管理层的监管和处罚措施。同时，增强会计人员的职业水平和道德素养，企业内部定期培训、考核、监督；定期对董事会相关成员进行适当的财务知识培训，据万福生科董事长龚永福所述，他并不清楚造假的程度如
15、此严重，而原财务总监覃学军也是受人指点编制假账的，至于所谓高人实为何人不从得知，但如果二人懂得此举的严重性，也不会同意如此大胆地伪造盈利，可见，无论是财务人员还是职能领导都要掌握良好的财务知识。 4.逐步建立起完善的退市制度，严格要求保证上市企业的质量和活力 对于那些伪高科技或者发展缓慢缺乏科学管理的公司及早的清除出去，充分发挥市场的理论，扩大供给使所谓的“壳”资源失去市场，为市场发挥优胜劣汰的作用创造条件。 参考文献： 1中国证监会.证监会通报万福生科涉嫌欺诈发行及相关中介机构违法违R.2013.5.14. 2陈曦.浅析创业板 IPO 上市公司财务舞弊J.财经视点，2012. 3吴革.上市公司财务报告舞弊研究基于公司治理视角M.高等教育出社，2010：68-73. 4夏子航.万福生科董事长自陈“造假太狠”稽查中财务总监离奇“交账”N.上海证券报，2013. 5万福生科造假案OL.http：/ 6戴小河.龚永福自白N.证券市场周刊，2013.5.24（第 1900 期）. 作者简介： 于信丽（1988） ，女，黑龙江尚志人，北京工商大学商学院硕士研究生。 郝巍（1989） ，女，北京工商大学商学院硕士研究生。
