1、中美上市公司信息披露制度对比及启示【摘要】历史经验表明上市公司信息披露质量受制度环境影响。本文运用比较分析法研究中国上市公司信息披露制度与美国存在的差距，提出了完善我国上市公司信息披露制度的建议。 【关键词】SEC 核准制 信息披露监管 一、美国上市公司信息披露制度框架 美国从 20 世纪 30 年代开始制定上市公司的信息披露制度，如今已成为世界上信息披露制度最完善的国家。其最显著特征是以政府监管为主导，充分发挥自律监管组织和市场中介机构的力量，通过实施证券法律法规实现对证券市场的集中统一管理。美国上市公司信息披露制度的框架可分为三个层次： 第一层次为美国国会颁布的法律，其中证券法要求公司发行
2、证券时，秉持公开、公平、公正原则，以公开说明书形式说明事实，以便投资者正确决策，防止上市公司欺诈和操纵行为。 证券交易法确立了SEC 在证券市场中的监管地位，要求发行公司在交易过程中披露定期和不定期报告。 第二层次为美国 SEC 制定的关于证券市场信息披露的各项规则，包括 Regulation S-X、Regulation S-K、Regulation S-T、C 条例、10-K、10-Q、8-K、会计资料编制公告、财务报告编制公告及其他相关规定及表格。 第三层次为交易所制定的有关市场规则。21 世纪初美国证券市场上安然、世界通信、施乐、美国在线华纳等一系列会计造假案的爆发，引发公司治理及信息
3、披露的深刻变革，主要体现在以下几个方面：一是2002 年 7 月美国国会通过萨班斯-奥克斯利法案，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管方面增加新的规定，美国上市公司信息披露的要求以规范化为特点，披露项目以表格形式出现，采用电子化信息披露系统（EDAGR） 。二是 SEC 在信息披露中拥有更大的权力。SEC 推行全面信息披露系统以促进证券消息的充分披露，强调披露内容的可读性，坚持信息披露为一般投资者服务。除此之外，美国独立会计师制度对公司财务信息披露的真实性发挥重要作用。 二、中美信息披露制度比较 （一）信息披露监管体制比较 美国证券市场的信息披露经历了从放任自由到集中管制的过程，最终形成了集
4、中统一层次丰富的监管体制，即 SEC 作为政府监管机构依据国家法律对整个证券市场进行监管，为其实现信息透明和公开，保护投资者权益，维护证券市场健康发展的监管目标，起到了决定性的作用。除此之外，美国金融业监管局、专业服务机构、司法部门、媒体等也对证券信息披露进行监管。相比美国，我国证券监督管理部门的独立性较差，客观上难以实现公平公正地监管，我国审判机关的司法监管还在空白期，自律组织、专业服务机构和媒体监管的社会监督作用还很薄弱。 （二）临时报告披露比较 临时报告披露标准为重要性和及时性标准。美国对重要性标准采用比较宽泛的双重标准制，满足“影响投资者决策”或“影响上市证券市场价格”即符合重要性。中
5、国将“影响上市证券价格”作为重要性单一标准。在及时性方面，美国联邦证券法要求上市公司在发生可能影响投资者决策的重大事件后 5-15 天内提交报告。中国香港要求部分立即公告，部分经联交所审核后立即公告，香港联交所综合了事前审查和事后审查，对特殊交易和关联交易区别对待，对中国内地具有一定的借鉴意义。 （三）年报披露内容比较 在内控信息披露上，美国对公司管理层的财务与经营业绩讨论分析、财务报表和补充数据要求、内控及程序规定较细，中国内地对募集资金的使用情况要求较严；在公司治理情况信息披露上，美国对董事和高管等个人信息、报酬标准、持股情况、养老金、贷款等财务安排、关联关系和关联交易、中介机构收费等作了
6、细致入微的披露要求，中国内地对公司治理情况披露流于形式；在披露的财务状况方面，美国要求披露过去 5 年财务数据，中国内地仅要求披露过去 3 年数据；在处置力度上，美国、英国、中国香港对年报信息披露违规处理注重法制，实施有力惩戒，中国内地处置力度不强。 三、美国经验对我国完善信息披露制度的启示 与美国较完善的信息披露制度相比，中国资本市场的上市公司信息披露制度还存在差距，我们可以从以下几个方面借鉴美国的经验。 （一）借鉴注册制证券发行制度的优点 美国证券发行制度属于注册制，我国属于核准制。注册制反映的是完全信息披露主义，要求几乎所有信息完整、准确、充分披露，对披露文件格式规范详尽，规定资料送审前
7、上市公司不得进行市场推介和承销，审查结果出现前不得进行实质销售，但可以与潜在客户口头约定；核准制依据实质管理原则，需要披露的是必需材料，信息披露不如注册制下细致。注册制对违反信息披露制度行为惩罚较严格。我国证券发行支付从审批转向核准是制度的进步，若要提高发行信息披露效果应借鉴美国采用的注册制，加大对违规行为处罚力度，使上市公司本身对自己披露信息负责。 （二）信息披露内容可以更丰富 美国鼓励披露预测性信息以保障投资者和社会公众的利益，实行“安全港规则” ，而中国对历史财务信息披露较多，对预测性财务信息披露较少或与流于形式。我国是否也可以借鉴安全港规则促使管理层有动机披露更多信息，对定期报告披露的
8、规范和临时报告披露的重要性和及时性的界定是监管层值得思索的问题之一。另外，我国年报中应更多披露公司治理情况的实质性信息，同时考虑将企业社会责任纳入报告，既是对治理信息的补充，也体现了公司的社会责任。 （三）完善法制建设 美国经验表明，一套完整的信息披露制度基本包括四个层级：一是最高立法机关制定的证券法律，二是政府制度的有关证券市场的法规，三是证券监管机构制定的各类规章，四是自律规范，如证券交易所制定的市场规则和自律组织制定的行业守则。借鉴美国集中统一多层次的监管体制，加强舆论监督势在必行。 （四）丰富年报的格式 我国年报格式和适用性较单一，美国年报有适用国内一般性上市公司的 10-K 格式，供小规模发行人使用，有适用于外国公司的 20-F 格式。我国可以针对不同类型、不同规模适用不同格式，提高信息的可用性。 参考文献： 1吴霏雨.美国上市公司预测性财务信息披露制度及其启示J.财会月刊，2007，1. 2夏丽华.适应股改后的新形势提高信息披露有效性一解读，中国证券报，2007，2. 3张力上.上市公司信息披露与分析M.成都：西南财经大学出版社，2005.
