1、1信托曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计划尽职调查报告2012 年 6 月2目录一、项目概括 .31、项目背景 .32、信托方案简介 .4二、信托计划要素 .61、项目名称 .62、信托资金来源及规模、认购起点、信托期限 .63、项目合作方 .64、溢价回购率 .65、信托财产的管理、运用和处分 .66、资金用途 .77、还款来源 .78、增信措施 .79、标的应收账款情况 .810、溢价回购款支付安排 .811、信托利益的计算和分配 .812、费率结构安排 .913、信托操作环节分析 .914、信托费用及税费的承担 .1014.1 信托费用的承担 .1014.2 税负承担
2、.1015、信托成立、变更及终止 .1115.1 信托成立 .1115.2 信托变更 .1115.3 信托终止 .11三、合规性分析 .11四、转让方 曹发展集团分析 .121、基本情况 .122、管理人员状况及业务分析 .133、发展前景分析 .154、财务情况分析 .154.1、资产结构分析 .174.2、负债结构分析 .184.3、流动性分析及短期偿债能力分析 .194.4、盈利能力分析 .194.5、资产运用效率分析 .194.6、现金流量分析 .205、信用状况评价 .20五、流动资金缺口测算 .20六、应收账款债务人情况唐山市人民政府/唐山市曹妃甸新区管理委员会 .211、基本情况
3、 .2132、财政实力情况 .24七、标的应收账款情况 .28八、抵押物情况分析 .28九、风险揭示与防范 .301、政策风险及防范 .302、运营风险及防范 .313、管理风险及防范 .314、应收账款债权风险及防范 .315、信用风险及防范 .316、不可抗力及其他风险 .32十、调查总结 .324一、项目概括1、项目背景唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称：曹发展集团）是曹妃甸新区国资办出资成立的 100%国有独资公司，主要负责曹妃甸工业区基础设施建设及城市运营职能。集团注册资本 34.014 亿元人民币，总资产 538 亿元人民币。集团已累计完成股权投资 49 亿元，旗下子公司 4
4、6 家，其中全资子公司 24 家、控股子公司 12 家、参股子公司 9 家、分公司 1家，集团职工总人数超 2000 人。行业涉及填海造地、旅游酒店、物流、铁路、建筑、供气、供水、供热、污水处理、石油化工、疏浚造地、电动汽车研发、海水淡化循环利用、三网融合、再生资源、新能源等多个领域，作为唐山市交通基础设施建设、各类功能产业及相关产业经营、管理的主体，区域性垄断优势明显，是曹妃甸新区背景最深厚、实力最强的基础设施建设集团。曹发展及新区管委会具围海造地、土地收储双重职能。曹近海是大陆架古滦河入海口冲积而成，可开发浅滩的围海造地面积 1400 平方公里，为临港产业和城市发展提供广阔空间。目前已完成
5、围海造地 170 平方公里，超过二战后日本填海面积总和，是目前世界上规模最大的填海造地工程。唐山市曹妃甸新区管理委员会与曹发展集团签订了围海造地协议，曹发展集团为曹妃甸管委会提供围海造地工程服务，曹妃甸管委会向曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团与曹妃甸管委会签署的围海造地协议和施工进度确认书等文件，至 2011 年 12月 31 日，曹妃甸管委会已确认应当向曹发展集团支付工程回购款 85000 万元，该笔工程回购款尚未支付。现曹发展集团拟将其对曹妃甸管委会合法拥有的债权人民币 85000 万元做流动性安排，以缓解其资金压力。2、信托方案简介我司拟发起设立“信托曹妃甸发展集团应收账款收益权买入
6、返售式集合资金信托计划” ，信托计划规模预计 6.5 亿元，期限 24 个月，我司将所募集的资金用以受让曹发展集团持有的对曹妃甸管委会 85000 万元应收账款收益权（以下简称：标的收益权） ，到期由曹发展集团溢价回购标的收益权。曹发展集团将转让所得价款用于公司日常经营流动资金需求。5本信托计划转让方及回购方曹发展集团，到期溢价回购率为 13.5%/年（暂定） ，信托报酬 1%,财务顾问费等费用暂定为信托规模的 0.5%/年，银行包销费率 12%/年（暂定） 。标的应收账款基本情况：唐山市曹妃甸新区管理委员会（下称“曹妃甸管委会” ）与曹发展集团签订了围海造地协议 （下称“工程协议” ） ，曹
7、发展集团为曹妃甸管委会提供工程服务，曹妃甸管委会向曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团与曹妃甸管委会签署的围海造地协议和施工进度确认书等文件，至 2011 年 12 月 31 日，曹妃甸管委会已确认应当向曹发展集团支付工程回购款 85000 万元，该笔工程回购款尚未支付。增信措施：为确保曹发展集团按约定履行回购义务，保证受益人信托利益的实现，本项目设定如下风控措施：（一）曹发展集团以其名下的土地及地上建筑物（评估价值 13 亿元）抵押给我司为曹发展集团的回购义务提供抵押担保。信托计划存续期间，经受托人同意，可以置换抵押物，但新提供的抵押物及其评估价值需经过受托人认可，且置换后的抵押率不高于 5
8、0%。（二）曹发展集团与信托通过签署应收账款收益权转让及回购合同 ，来明确标的收益权转让中的权利义务关系，并向债务人曹妃甸管委会发出应收账款收益权转让通知书 ，同时要求曹妃甸管委会提供书面确认回执，债务人曹妃甸管委会承诺放弃对受让标的收益权的抗辩权；（三）本项目开立的信托专户作为还款归集户，新区管委会财政局将信托兑付款纳入财政预算，本金于信托结束前半年开始按比例归集于信托专户。交易结构图：6保管费投资分配收益信托曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计划信托（受托人）受让标的收益权管理 信托报酬溢价回购。曹发展集团保管XX 银行合格投资者（委托人）增信措施：1、曹发展集团以其名下的
9、土地及地上建筑物抵押。2、债务人提供书面确认回执，并承诺放弃相关抗辩权3、新区管委会提前半年进行还款归集。二、信托计划要素1、项目名称信托曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计划2、信托资金来源及规模、认购起点、信托期限信托规模预计为人民币 6.5 亿元，由银行向合格投资者公开募集。认购起点为人民币 100 万元，自然人投资者不超过 50 人，机构投资者和单笔认购金额 300 万以上的自然人投资者数量不受限制。信托期限为 24 个月。如出现信托合同规定的信托目的已实现或无法实现等情形的，信托计划提前终止。为充分考虑信托财产变现风险，信托财产有任何应收未收款项或有任何信托财产未能变
10、现的，信托计划延期至受托人收到全部应收未收款项或信托财产全部变现之日止。73、项目合作方标的收益权转让及回购方：唐山曹妃甸发展投资集团有限公司标的应收账款对应债务人：唐山市曹妃甸新区管理委员会抵押方：唐山曹妃甸发展投资集团有限公司保管银行：【 】银行股份有限公司代理收付行：【 】银行股份有限公司4、溢价回购率13.5%/年（暂定）5、信托财产的管理、运用和处分我司与曹发展集团签订应收账款收益权转让及回购合同 ，将信托资金用于受让曹发展集团持有对曹妃甸管委会 8.5 亿元的应收账款收益权。曹发展集团将转让所得价款用于公司日常经营流动资金需求。信托期限内，闲置资金可投资于银行存款、同业拆放等。信托
11、期限为 24 个月，由曹发展集团按合同约定支付溢价回购款，全部回购款支付完毕后信托计划终止。6、资金用途曹发展集团将转让标的收益权所获取的 6.5 亿元资金全部用于公司日常经营流动资金需求。7、还款来源曹发展集团将唐山市曹妃甸新区管委会因履行其与曹发展集团约定的代建工程项目的回购收入支付本信托溢价回购款，如政府不能按期履行应收账款偿付义务，则由曹发展集团以其他营业收入履行该回购义务。88、增信措施为确保曹发展集团按约定履行回购义务，保证受益人信托利益的实现，本项目设定如下风控措施：（一）曹发展集团以其名下的土地及地上建筑物（评估价值13亿元）抵押给我司为曹发展集团的回购义务提供抵押担保。信托计
12、划存续期间，经受托人同意，可以置换抵押物，但新提供的抵押物及其评估价值需经过受托人认可，且置换后的抵押率不高于50%。（三）曹发展集团与信托通过签署应收账款收益权转让及回购合同 ，来明确标的收益权转让中的权利义务关系，并向债务人曹妃甸管委会发出应收账款收益权转让通知书 ，同时要求曹妃甸管委会提供书面确认回执，债务人曹妃甸管委会承诺放弃对受让标的收益权的抗辩权；（四）本项目开立的信托专户作为还款归集户，新区管委会财政局将信托兑付款纳入财政预算，本金于信托结束前半年开始按比例归集于信托专户。9、标的应收账款情况标的应收账款为：唐山市曹妃甸新区管理委员会（下称“曹妃甸管委会” ）与曹发展集团签订了围
13、海造地协议 （下称“工程协议” ） ，曹发展集团为曹妃甸管委会提供工程服务，曹妃甸管委会向曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团与曹妃甸管委会签署的围海造地协议和施工进度确认书等文件，至 2011 年 12 月 31 日，曹妃甸管委会已确认应当向曹发展集团支付工程回购款 85000 万元，该笔工程回购款尚未支付，未支付回购工程款形成标的应收账款。10、溢价回购款支付安排本信托计划安排曹发展集团按期支付回购价款，到期支付剩余全部回购价款，具体情况如下：曹发展集团于信托计划成立后 10 个工作日内支付首笔回购价款，该笔回购价款用于支付信托计划发行费（2 年） 、我司收取的信托报酬（2 年） 、银行保
14、管费（第一年） 、财务顾问费（2 年） ；于信托计划届满 1 年之日起的 10 个工作日内支付第二笔回购价款，该期利息用于支付第 2 个信托年度的银行保管费和向受益人分配第一年信托收益；信托计划结束后一次性支9付剩余回购价款，向受益人分配本金和第二年信托收益。如回购方提前溢价回购标的收益权，已收取的发行费、信托报酬、银行保管费不予返还。11、信托利益的计算和分配（1）信托利益的计算每份信托单位的信托利益1 元（1预期年收益率信托实际存续天数365） 。（2）信托利益的分配1）信托存续届满 1 年时，受托人以现金形式的信托财产为限向受益人进行信托收益分配。受益人享有的信托收益=受益人持有的信托单
15、位分数1 元受益人对应的预期收益率2）信托计划到期的 10 个工作日，受托人将现金形式的信托利益划付之受益人。受益人享有的信托利益=受益人持有的信托单位份数1 元【1+受益人对应的预期收益率（信托实际存续天数/365 天-1） 】3）为充分考虑信托财产变现风险，当出现期限届满现信托财产无法满足受益人退出时，则信托期限相应延长至信托财产变现且满足信托利益分配为止。并按照未变现财产实际天数计息。12、费率结构安排（1）受托人信托报酬、财务顾问费等信托报酬 1%,财务顾问费 0.5%（2）银行包销费率暂定为 12%/年,包括受益人预期收益率、发行费率、保管费率。13、信托操作环节分析1、应收账款收益
16、权信托10曹发展集团作为转让方将其对唐山市曹妃甸新区管委会合法拥有的85,000万元的应收账款收益权转让给信托，设立该信托计划。转让方曹发展集团与债务人曹妃甸新区管委会将签署债权债务确认书 ，明确因曹发展集团进行的围海造地协议回购义务的金额及其具体支付时间等，以便我司据此受让该部分收益权及其该收益权有关的所有从权利。 债权债务确认书核心内容包括：（1）债权人：曹发展集团；（2）债务人：唐山市曹妃甸新区管委会；（3）应收账款债权金额：8.5 亿元（4）还款方式及时间。2、我司设立信托计划募集资金，受让曹发展集团对唐山市曹妃甸新区管委会的应收账款收益权。3、我司向唐山市曹妃甸新区管委会出具债权转让通知书，告知其债权转让事宜，唐山市曹妃甸新区管委会向信托出具回单。4、转让方回购义务转让期满 2 年时，由转让方即曹发展集团承担回购义务。5、土地使用权抵押曹发展集团以其所持有的土地及在地上建筑物（评估价值 13 亿元）为该公司所承担的回购义务办理抵押登记担保。14、信托费用及税费的承担14.1 信托费用的承担信托计划期限内，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：a) 保管费；b) 发行费；c) 财务顾问费；d) 受托人报酬；e) 文件或账册的制作及印刷费用；f) 信息披露费用；
