1、1公司章程(不设董事会)总 则 为明晰公司的产权关系，明确股东和公司管理机构的权力、义务及职责，保障公司合法权益，规范公司经营行为，促进公司健康发展，根据中华人民共和国公司法及国家有关法律、法规，经全体股东协商，制定本章程。1、本公司是依据公司法所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部财产对公司的债务承担责任。3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。5、公司从事经营活动，必须遵守法律和行政法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权
2、益受法律保护，不受侵犯。第一条 公司名称、住所和法定代表人姓名1、公司名称： 公司2、公司住所： 3、公司法定代表人姓名： 第二条 公司经营范围公司经营范围： 2经营范围由公司章程规定，并依法登记。第三条 公司注册资本公司的注册资本 万元，非经法定程序不得变动。第四条 公司股东名称或姓名、认缴出资方式、认缴出资额、认缴出资期限：1、 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。2、 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。3、 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。4、 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。5、 以 出资 万元，占注册资
3、本的 ，出资期限 前全部缴足。6、 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。7、 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。8、 以 出资 万元，占注册资本的 ，出资期限 前全部缴足。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行3开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五条 股东的权利和义务1、股东权利：(1) 出席股东大会，依照法律和章程的规定行使表决权；(2) 依照法律及
4、本章程的规定，按照实缴的出资比例享有资产收益、分取红利、参与重大决策和选择管理者的权利；(3) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议或监事会会议决议和财务会计报告；(4) 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；(5) 公司终止后，股东按照出资比例分得公司清偿债务后剩余财产。2、股东负有下列义务：(1) 按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资；(2) 依其出资额为限对公司承担责任；(3) 公司登记成立后，不得抽逃出资。第六条 公司依法成立后，由公司向各股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：(一) 公司名称；(二) 公司
5、成立日期；( 三) 公司注册资本；(四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五) 出资证明书的编号和核发日期。4第七条 股东转让出资的条件股东转让出资应严格按照公司法和有关行政法规、规章的规定办理：l、公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2、股东向股东以外的人转让股权：应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未签复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买
6、权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4、股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(一) 股东会1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准执行董事的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；5(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审
7、议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。2、股东会的议事规则：(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的监事可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召
8、集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。(3)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(4)股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本的决议以及分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(5)召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东6应当在会议记录上签名。(二 )执行董事1、 本 公 司 经 营 规 模 较 小 ， 不 设 董 事 会 ， 只 设 执 行 董 事 1 名 ，为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 执 行 董 事 由 股 东 会 选 举 产 生 ， 但 必
9、须 经代 表 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 。2、执行董事任期 年(每届任期不得超过三年) 。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。3、执行董事对股东会负责，行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定公司增加或减少注册资本的方案；(7)
10、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。(11)公司章程规定的其他职权。4、经理由执行董事聘任，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；7(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员
11、；(8)执行董事授予的其它职权。(三) 监事本公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。监事任职届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在
12、执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议：8(5)向股东会会议提出提案；(6)依据 公司法 第 152 条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其它职权。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。(四) 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：l、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
13、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。（五）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和9公司章程 ， 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 。 董 事 、 监 事 高 级 管理人员不得利用职权收受贿赂或
14、者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东会或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管
15、理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限10责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第九条 公司财务、会计1、公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务状况变动表；(4)财务情况说明书；(5)利润分配表。3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
