1、1广西 有限责任公司章程（范本二）（注：此范本适用于设董事会的有限责任公司）第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限公司（以下简称公司） ，特制定本章程。第二条 本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：柳江有限公司。第四条 公司住所：柳江县拉堡镇柳堡路号。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： 。 （注：涉及行政许可的凭许可证经营）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关机关
2、部门批准。以上经营范围以公司登记机关核定为准，并根据实际情况具体填写。第 四 章 公 司 注 册 资 本 及 股 东 的 姓 名 （ 名 称 ）、 出 资 方 式 、 出 资 额 、出 资 时 间2第六条 公司注册资本：万元人民币。公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第七条 股东的姓名或名称、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：1、股东的姓名或者名称：地址：身份证号或者注册号：2、股东的姓名或者名称：地址：身份证号或者注册号：3、股
3、东的姓名或者名称：地址：身份证号或者注册号：认 缴 情 况股 东姓 名或 名称 出 资 数 额 出 资 比 例 出 资 时 间 出 资 方 式合 计3（ 注 ： 公 司 设 立 时 ， 全 体 股 东 的 首 次 出 资 额 不 得 低 于 注 册 资 本 的 百 分 之二十 ， 也 不 得 低 于 法 定 的 注 册 资 本 最 低 限 额 ， 其 余 部 分 由 股 东 自 公 司 成立 之日 起 两 年 内 缴 足 ； 其 中 投 资 公 司 可 以 在 五 年 内 缴 足 。 全 体 股 东 的 货币 出 资金 额 不 得 低 于 注 册 资 本 的 百 分 之 三 十 ； 股 东 缴
4、 纳 出 资 后 ， 必 须 经 依 法 设立 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 。请 根 据 实 际 情 况 填 写 本 表 或 以 文 字 表 述 出 资 情 况 ； 缴 资 次 数 超 过 两期 的 ， 应 按 实 际 情 况 续 填 本 表 ）第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（
5、六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；4（十）修改公司章程；（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）法律、法规和瓮章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日
6、以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）定期会议按（注：由股东自行确定时间）定时召开。股东定期会议每年至少召开一次。满足下列条件时可召开股东临时会：（一） 代表十分之一以上表决权股东提议时；（二） 代表三分之一以上董事提议时；（三） 三分之一以上监事提议时。 （注：不设监事会的，此处改为监事）第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会5（注：不设监事会的，此处改为监事）召集和主持；监事会（注：不设监事会
7、的，此处改为监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （注：股东会的议事方式和表决程序可由股东自行确定）第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）第十四条 公司设董事会，成员为 人（注：具体人数 3-13人） ，由股东会选举产生。董事任期 年（注：不得超过三年） ，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。 （注：是否设副董事长由股东自行决定，并自行确定董事长、副董事长的产生
8、方式）第十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；6（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）其他职权。 （注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十六条
9、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序。 （注：由股东自行确定，或按公司法的规定执行）第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；组织实施执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；7（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负
10、责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予其他职权。 （注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除）（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。第十九条 （选择一：适用于不设监事会的有限责任公司）公司不设监事会，设监事 人。 （注：1-2 人）（选择二：适用于设监事会的有限责任公司）公司设监事会，成员 人（注：不少于 3 人） ，其中公司职工代表 人（注：比例不低于监事会成员总数的三分之一） 。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事不得兼任公司董事、高级管理人员。（
11、注：股东人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事，不设监事会）第二十条 监事会（注：不设监事会的，此处改为监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管8理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。 （注：由股东自行确
12、定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 （注：如不设监事会，应将此条删除）第二十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序。 （注：由股东自行确定，或按公司法的规定执行。 ）（注：如不设监事会，应将此条删除）第六章 公司的法定代表人第二十三条 董事长（注：也可是经理）为公司的法定代表人，由 产生。 （注：股东自行确定法定代表人的产生方式。由股东会选举产生法定代表人的，应明确须经代表多少表决权的股东通过决议。 ）法定代表人任期 年，任期届满，可连选连任。 （注：任期9项可不作规
13、定）董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 代表公司签署有关文件；（四） 法律、法规和公司章程规定的其他权利。（注：经理作为公司法定代表人的其职权参照本条款和董事会相关职权）第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第二十五条 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 ， 应 当 经 其 他 股 东 过半 数 同 意 。 股 东 应 就 其 股 权 转 让 事 项 书 面 通 知 其 他 股 东 征 求 同 意 ， 其他 股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满
14、三 十 日 未 答 复 的 ， 视 为 同 意 转 让 。 其他 股 东 半 数 以 上 不 同 意 转 让 的 ， 不 同 意 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 股 权 ；不 购 买 的 ， 视 为 同 意 转 让 。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法）第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。 （注：如果不设定营业期限，则注明为永久存续公司）第二十七条 有下列情形之一的，公司应当解
15、散和进行清算：10（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第二十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三） 股东会决议解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容，比如：股东的权利和义务，公司的财务、会计，公司合并、分立、增资、减资等事项一并列明）
