1、公 司 股 权 分 配 协 议 书签 约 各 方 本 着 平 等 互 利 、 风 险 共 担 的 原 则 ， 依 据 中 华 人 民 共和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 及 其 他 有 关 法 律 、 行 政法 规 的 规 定 设 有 限 公 司 ， 特 于 2017 年 9 月 制 订 并 签 署 本 协 议 。一、公 司 名 称 、 所 在 地 及 经 营 范 围1、公 司 名 称 ：2、公 司 所 在 地 ： 广 州 市3、公 司 经 营 范 围 ： 销 售 机 器 设 备 、 技 术 转 让 、 投 资 咨 询 、 餐 饮 管 理等 （ 具 体 以 工 商 部 门
2、 批 准 经 营 的 项 目 为 准 ）二、公 司 总 投 资 金 额 及 说 明1、 公 司 总 投 资 金 额 为 人 民 币 伍 拾 万 元 ，公 司 增 加 投 资 金 额 ， 必 须召 开 股 东 会 并 由 67%以 上 持 股 人 通 过 并 作 出 决 议 。 此 资 金 作 为的 启 动 资 金 ， 如 有 不 足 ， 将 以 公 司 的 经 营 利 润 所 得 作 为 补 充 ， 不 再进 行 融 资 。 后 期 公 司 扩 建 其 他 商 机 公 司 和 打 造 直 营 体 系 将 再 次 增 资扩 股 ， 优 先 现 有 股 东 购 买 。 甲 方 作 为 公 司 的
3、管 理 方 拥 有 公 司 的 管 理权 及 公 司 经 营 过 程 中 对 应 股 份 的 分 红 权 ， 乙 方 作 为 公 司 任 职 管 理 人员 ， 拥 有 所 在 职 务 的 管 理 权 ， 并 承 担 相 应 的 责 任 与 义 务 及 公 司 经 营过 程 中 对 应 股 份 的 分 红 权 。三、 股 东 的 名 称 、 出 资 方 式 及 出 资 额 如 下 ：1、 甲 方 （ ） ：2、 乙 方 （ ） ：3、 上 述 资 金 用 于 公 司 前 期 开 支 ， 包 括 租 赁 、 装 修 、 广 告 投 入 等 ， 如有 剩 余 作 为 公 司 开 业 后 的 流 动
4、资 金 ， 股 东 不 得 撤 回 。4、 各 方 应 于 本 协 议 签 订 之 日 起 3 日 内 将 各 应 支 付 的 金 额 转 到 指 定 账 户 内 ，逾 期 未 能 按 比 例 上 缴 的 视 为 自 动 放 弃 该 部 分 的 权 利 。四、公司管理及职能分工1、公司成立一年之内不设董事会，不设董事长职务，此机构依之后公司发展酌情协定，公司事务决策和日常管理由甲方、乙方负责。2、甲方为公司的总裁，负责公司的日常运作和管理，具体职责包括：（1） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；（2） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 方 案 、 决 算 方 案 ；（
5、3） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（4） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；（5） 代表公司签署有关文件；（6） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；3、 甲 方 作 为 公 司 的 总 裁 ， 有 义 务 于 每 月 5 号 前 将 公 司 的 经 营 状 况 以 邮件 的 形 式 向 其 他 股 东 通 报 。五 、 公 司 的 财 务 、 资 金 管 理1、 公 司 成 立 之 前 ， 资 金 由 指 定 的 统 一 账 户 调 拨 ， 并 由 各 方 共 同 监 管和 使 用 ， 任 一 方 对 甲 方 资 金
6、 使 用 情 况 有 异 议 ， 均 可 要 求 甲 方 给 出 合理 解 释 。2、 公 司 成 立 之 后 ， 指 定 账 户 作 为 公 司 经 营 上 缴 基 金 使 用 ， 公 司 账 目应 该 做 到 每 日 清 算 ， 每 月 月 底 需 出 示 相 关 财 务 报 表 及 账 户 金 额 明 细 。3、公司应当依照股东利润分配条例，于每年财务年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年一月三十一日前送交各股东。六 、 盈 亏 分 配1、 利 润 和 亏 损 、 各 方 按 照 所 占 股 份 的 比 例 分 享 和 承 担2、 公 司 税 后 利 润 ， 股 东 分 红 的 具 体
7、 制 度 为 ：（ 1） 股 东 分 红 数 额 ： 公 司 经 营 半 年 可 分 配 利 润 的 70%， 按 照 股 东 所 持 公司 股 份 进 行 分 红 ， 其 余 30%作 为 公 司 的 经 营 基 金 ，留 存 不 予 分 配 。（ 2） 股 东 分 红 时 间 : 每 年 的 7 月 31 日 之 前 分 配 上 半 年 16 月 份 剩 余利 润 ； 每 年 的 1 月 31 日 之 前 分 配 下 半 年 7-12月 的 剩 余 利 润 。七、 股 东 所 持 股 份 的 转 让 、 退 出 及 增 资1、转 股 ： 签 约 生 效 起 12 个 月 内 ， 股 东 不
8、 得 转 让 股 权 。 自 第 13 个 月 起 ，经 持 股 51%以 上 的 股 东 签 名 同 意 后 ， 一 方 股 东 可 进 行 转 让 ， 转 让 费 用不 得 高 于 原 始 出 资 的 2 倍 ， 此 时 未 转 让 方 对 拟 转 让 方 股 权 享 有 优 先 认购 权 。若 股 权 的 转 让 可 能 导 致 公 司 结 构 严 重 变 化 的 ， 须 经 持 股67%以 上 的股 东 签 名 后 视 为 有 效 ， 否 则 视 为 转 让 方 违 约 ， 公 司 有 权 以 公 司 的 名义 按 照 原 始 出 资 额 （ 公 司 经 营 盈 利 的 前 提 下 ）
9、 回 购 其 所 持 股 权 。 转让 方 违 反 上 述 约 定 转 让 股 权 的 ， 视 为 违 约 ， 转 让 无 效 。2、 退 股 ：（ 1） 一 方 股 东 ， 须 先 偿 清 其 对 公 司 的 个 人 债 务 （ 包 括 但 不 限 于 该 股东 借 款 、 该 股 东 行 为 使 公 司 遭 受 损 失 需 向 公 司 赔 偿 等 ） 且 征 得51%以 上持 股 股 东 的 书 面 同 意 后 ， 方 可 退 股 ， 否 则 退 股 无 效 ， 拟 退 股 方 应 承担 此 期 间 股 东 的 责 任 。（ 2） 在 公 司 成 立 的 前 12 个 月 ， 原 始 出
10、资 人 不 得 退 出 所 持 股 份 ， 从 第13 个 月 开 始 ， 股 东 如 有 退 股 需 求 ， 须 提 前 一 个 月 提 出 申 请 。（ 3） 公 司 股 东 不 得 加 入 或 持 有 其 他 同 业 公 司 股 份 ， 如 有 特 殊 情 况 离开集 团 ， 应 说 明 情 况 ， 并 主 动 退 股 。（ 4） 若 公 司 经 营 周 期 内 （ 上 /下 半 年 度 ） 明 显 有 盈 利 ， 则 公 司 自 其 提出 退 股 一 个 月 之 后 按 照 其 原 始 投 资 额 无 息 退 还 其 本 金 。（ 5） 若 公 司 本 经 营 周 期 内 （ 上 /下
11、 半 年 度 ） 无 盈 利 ， 此 种 情 况 下 退 还退 股 方 金 额 最 高 不 得 超 过 其 原 始 投 资 金 额 的 50%； 协 商 处 理 后 公 司 后期 无 论 盈 利 与 否 ， 退 股 方 均 不 得 再 要 求 返 还 其 剩 余 原 始 投 资 额 。3、 增 资 ： 若 公 司 储 备 资 金 不 足 或 因 发 展 所 需 ， 出 现 需 要 增 资 的 情 况 ，各 股 东 按 照 所 占 股 份 比 例 进 行 增 资 ， 若 67%以 上 股 东 同 意 也 可 以 根 据具 体 情 况 协 商 其 他 增 资 办 法 （ 如 贷 款 、 融 资 、
12、 扩 股 等 ）若 有 增 加 新 的 入 股 方 ， 其 须 承 认 本 协 议 的 内 容 并 承 担 本 协 议 股东 的 权 利 和 义 务 ， 同 时 新 入 股 股 东 须 征 得 67%以 上 股 东 同 意 方 为 有 效 。八、公司的解散事由与清算办法1、公司有下列情形之一，可以解散：（1）公司的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。2、公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清
13、算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认。九、违约责任1、任何一方未按照出资比例足额、按时缴付出资的，须在 3 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向守约方按照每股 1 万元的标准参照自己实际占股比例进行赔偿。2、本协议约定公司持股本人参与公司业务及财务事项，非持股人不得插手干预，若有违反，对公司造成损失的，须向守约方赔偿造成的实际经济损失。3、所有股东必须遵守协议的相关内容，如因违反本协议给其他股东造成损失的，须像守约方赔偿造成的实际经济损失。十、其他1、本协议的解释权属于股东会。2、本协议经各方出资人共同订立，自签订之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3、本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。4、因本协议发生争执，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司所在地的人民法院诉讼解决。3、本协议一式三份，股东各留存一份，公司留存一份，具有同等的法律效力。全体股东盖章（签名）：年 月 日
