1、【原创干货】资产证券化监管规则、制度大全及典型案例分析作者 金融监管研究院 资深研究院 专栏作者，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和网站转载本文目次一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍二、企业资产证券化业务的监管规则变迁（一）试点阶段（2004 年-2006 年）暂停受理（2006 年 9 月-2009 年 4 月）重启试点（2009 年 5 月-2013 年 2 月） （二）由试点业务转为常规业务但须审批阶段（2013 年 3 月-2014 年 2 月） （三）备案制 负面清单管理阶段（2014 年 11 月-至今）三、现行企业资产证券化业务监管规则一览及核心法规解读四、企业资产
2、证券化与公司债券的区别及资产证券化的优势五、合格投资者制度六、备案制实施后的发行情况七、典型资产证券化案例分析（一）租赁债权类：宝信租赁一期租赁资产支持专项计划案（二）工商企业应收账款类：五矿发展应收账款资产支持专项计划案（三）小额贷款债权类：银河金汇-瀚华小额贷款 1 号资产支持专项计划案（四）基础设施收费类：嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划案（五）证券公司股票质押式回购债权类：中信华夏股票质押债权一期资产支持专项计划案（六）不动产财产及财产权利类：中信华夏苏宁云创资产支持专项计划案一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍本法规管理规定第 1、2、4 条规定了资产证券化的定义，
3、即系由证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV） ，采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。本法规的适用范围为证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化业务。业务性质为证券发行活动、投融资活动、新型的固定收益类产品。下图基本勾勒出了企业资产证券化业务的参与主体（原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人、律师、会计师、评估机构、担保机构、评级机构等）及其职责以及彼此间的关系：1、基础资产根据管理规定第 3、5、24、26 条对基础资产的相关规定，基础资产的必备要点包
4、括：其一，基础资产的主要资产类型为企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及证监会认定的其他财产或财产权利，此处需要关注基金业协会发布的负面清单指引 ；其二，要求权属清晰明确；其三，必须是可以产生独立、可预测的，持续且稳定的现金流；其四，可特定化，并能独立于资产证券化业务相关参与人（原始权益人、管理人、托管人等）的固有资产；其五，根据管理规定第 24 条规定，在基础资产实现转移前不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制；其六，根据管理规定第 26 条规定，基础资产的规模和存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。需要特别指
5、出的是，对基础资产的表述需要极为准确，需要清晰界定财产权利或财产。2、特殊目的载体（SPV） 管理规定第 4 条对 SPV 的定义是指证券公司、基金管理子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划（简称专项计划） 。此外， 管理规定第 49 条、第 50 条还明确了证券公司、基金管理公司子公司可以通过其他 SPV 开展资产证券化业务，以及经证监会认可的期货公司、证券金融公司、商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照管理规定开展资产证券化业务。3、结构化等信用增级方式结构化等信用增级方式，主要是指资产证券化业务中为证券信用增级所做的一系列安排，比如基础资产入池以及真实转让、SPV
6、实现破产隔离（管理规定第 5 条） 、现金流期限配置等，具体使用的技术手段包括内部信用增级方式（如分层结构、超额抵押、现金储备账户及超额利差账户等）与外部信用增级方式（如责任保险、企业担保、银行信用证、流动性支持等） 。比如，常见的结构化内部信用增信方式是建立次级档，进行优先劣后安排，将拟发行的资产支持证券至少分为两层即优先偿还证券、次级证券，其中优先偿还层的证券是高级证券，只有当优先偿还层的本息全部支付完毕后，才会开始偿还次级证券的本金。4、专项资产管理计划是指证券化产品的发行人（SPV） ，以实现资产真实出售、破产隔离而设立的。5、原始权益人是资金的需求方，基础资产的原始所有人、出让基础资
7、产的原始债权人、设立SPV 的委托人。 6、资产支持证券持有人是资金的实际供给方，其购买资产支持证券，以获得固定收益。7、专项计划的管理人（证券公司、基金管理公司子公司）是指接受原始权益人的委托为其基础资产设立 SPV，作为受托人代表SPV 行使权利履行义务，包括结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批等事项。8、专项计划的托管人包括具备相关业务资格的商业银行、中证登、证券公司或证监会认可的其他资产托管机构。提供基础资产、专项计划的托管服务。9、专业中介机构律师：起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题并协助报批。会计师、评估机构：提供基础资产的财务信息、现金流
8、分析。评级机构：出具信用评级报告（包括初始评级和跟踪评级） 。担保机构：通过担保、保险等方式提供外部信用增级。二、企业资产证券化业务的监管规则变迁（一）试点阶段（2004 年-2006 年）2004 年 1 月，国务院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043 号） （俗称“国九条” ） ，提出积极探索并开发资产证券化品种，国内资产证券化业务由此正式开始。2004 年 4 月，证监会根据“国九条”精神，牵头研究论证以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务研究论证。2005 年 8 月，发行首单产品，即中国联通CDMA 网络租赁费收益计划设立，正式开启了“证券公
9、司企业资产证券化业务”的试点。这一试点阶段自 2005 年 8月至 2006 年 9 月期间，共试点发行了 9 只产品。根据证监会当时的定义，企业资产证券化业务，是指证券公司以专项资管计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资管业务。这是企业的一种外部融资形式。暂停受理（2006 年 9 月-2009 年 4 月）经过 2005 年、2006 年两年试点后，2007 年证监会与交易所对资产证券化业务运行情况进行了全面总结，起草证券公司企业资产证券化业务试点指引（试
10、行） ，但此时恰逢美国次贷危机引发全球金融危机，试点被迫暂时中断，2006 年 9 月-2009 年 4 月暂停受理。重启试点（2009 年 5月-2013 年 2 月）2009 年 5 月 21 日，证监会机构监管部发布关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函（机构部部函2009224 号）及证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行） ，重启试点。重启后，自 2011 年 8月至 2013 年共发行 4 只企业资产证券化专项计划产品。其中， 证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行） 对券商的资格准入条件极为严格。 （二）由试点业务转为常规业务但须审批阶段（2013 年 3 月-201
11、4 年 2 月）2013 年 3月 15 日，证监会就试点经验进行总结，正式发布证券公司资产证券化业务管理规定 （证监会公告201316 号） ，与2009 年的证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行） 相比，主要有以下变化，同时也正式因为有以下修订内容标志着我国企业资产证券化业务由试点阶段进入了常规业务模式阶段。具体变化主要体现为：扩大资产证券化基础资产范围，不再把专项计划作为唯一特殊目的载体；降低业务门槛，放宽对券商的业务限制，取消有关券商分类记过、净资本规模等门槛限制，只要具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的券商均可开展此项业务；取消了指定项目主办人以及项目主
12、办人资格的要求；投资者不再限定为机构投资者；交易场所除沪深证券交易所外，新增机构间私募产品报价系统、证券公司柜台及其他经证监会认可的交易场所；允许证券公司为资产支持证券提供双边报价，即可成为资产支持证券的做市商。取消了计划管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制要求，此外还允许券商以其管理的集合资管计划等认购资产支持证券。2013 年 5月，证监会将此项业务的行政许可名称正式认定为“证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批” 。 （三）备案制 负面清单管理阶段（2014 年 11 月-至今）此后，随着门槛进一步降低，2014 年 2 月，证监会为配合国务院关于取消和下放一批行
13、政审批项目的决定 （国发20145 号）发布公告取消了三项审批项目，其中就包括取消了专项计划资产证券化业务审批。之后，同年 11 月证监会发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及其配套规则（尽职调查工作指引和信息披露指引） 。2014年 12 月 24 日，基金业协会发布资产支持专项计划备案管理办法及配套规则，正式启动资产证券化业务备案监测工作。至此，证券公司及基金管理公司子公司开展的资产证券化业务实现事后备案和负面清单管理。依据证监会2014 年 11 月的管理规定 ，交易所专项计划资产证券化业务实行基金业协会事后备案和负面清单管理。基金业协会为此发布了相关配套规则：资产支持
14、专项计划备案管理办法 、 资产证券化业务风险控制指引 、 资产证券化业务基础资产负面清单指引 ，报价系统并于 2015 年发布机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行） 。根据证监会最新要求，基金业协会以负面清单管理为核心，备案完成后日常报告为辅助进行管理。专项计划管理人应自专项计划设立完成后 5 个工作日内将设立情况报基金业协会备案，协会对备案文件进行齐备性复核，在备案文件齐备后 5 个工作日内出具“备案接收函” 。备案后，资产支持证券在交易所挂牌或转让的，管理人应向基金业协会进行定期报告（含年度资产管理报告和年度托管报告）和不定期报告（含重大事项报告、违规报告、信息披露报告）
15、。三、现行企业资产证券化业务监管规则一览及核心法规解读证监会管理规定 （证监会公告201449号） 信息披露指引 （证监会公告201449 号） 尽职调查工作指引 （证监会公告201449 号）基金业协会资产支持专项计划备案管理办法 （中基协函2014459 号）资产证券化业务基础资产负面清单指引 （中基协函2014459号） 资产证券化业务风险控制指引 （中基协函2014459号） 资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） （中基协函2014459 号）上交所上海证券交易所资产证券化业务指引 （上证发201480 号） 上海证券交易所资产证券化业务指南 （2016 年 1 月）深交所深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014 年修订） （深证会2014130 号）深圳证券交易所资产证券化业务问答（2016 年 3 月修订） 机构间报价系统机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行） （2015-02-16） 机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指南 （2016-3-16）
