1、1一 名词解释。（1 题 2 分， 8 个小题，共 16 分）1、投资银行：是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。2、公募与私募：公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。私募是指向小规模数量投资大户（通常35 个以下）出售股票，此方式可以免除如在美国证券交易委员会的注册程序。3、定向增发：是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过 10 人，发行价不得低于公告前 20
2、 个交易市价均价的 90%，发行股份 12 个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的 36 个月内)不得转让。4、注册制：是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。5、核准制：核准制是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。6、尽职调查：投资团队对企业的历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务等以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。7、信用经纪业务：指投资银行作
3、为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。8、投资级债券：投资级债券是指达到某一特定债券评级水平的公司债或市政债券，该类债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险。 9、风险资本：是一种以私募方式筹集资金，以公司等组织形式设立，投资于未上市的新兴小型企业的一种承担高风险谋求高回报的资本形态。10、敌意并购：也称为恶意并购或者强迫接管兼并，指收购公司在收购目标公司股权时，该收购行为遭到目标公司的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开收购要约
4、。11、发行上市 12、投资银行混合公司制：指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并而成的规模很大的企业。 13、经纪业务：指投资银行作为证券买卖双方的经纪人，按照客户的委托指令在证券交易场所买入或者卖出证券的业务。 14、IPO：首次公开募股是指一家企业或公司 (股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。15、善意并购：指收购公司通常能给出比较合理的价格，提供较好的条件，主要通过收购公司与目标公司之间的友好协商，取的理解和配合，目标公司的经营者提供必要的资料给收购公司，双方在相互认可、满意的基础上制定收购协议。 216、做市
5、业务：指做市商在银行间市场按照有关要求连续报出做市券种的现券买卖双边价格，并按其报价与其他市场参与者达成交易的行为。 17、自营业务：证券自营业务是经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金和依法筹集的资金，用自己的名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为。18、证券发行：是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。19、并购：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。20、LBO：是企业兼并的一种特殊的形式，是指通过增加收购公司的财务杠杆完成并购交易
6、的一种并购方式。21、CMO: 是一种综合体现了分期支付证券和分级支付证券的特点的多层次的转付证券 22、分档技术:是指根据投资者对期限、风险和收益的不同偏好，将债券设计成不同的档级。每档债券的特征各不相同，从而能够满足不同投资者的偏好。 23、信用增级：指运用各种有效手段和金融工具确保债务人按时支付债务本息，以提高资产证券化交易的质量和安全性，从而获得更高级的信用评级。24、资产证券化:是指将缺乏流动性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按照某种共同特征分类，形成资产组合，并以这些资产为担保，发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据以融通资金的技术和过程。 或，指产生这样一种证券，它们主
7、要是由一个特定的应收款资产池或其他金融资产池来支持(backed)，保证偿付。二 简答题（1 题 5 分，7 个小题，共 35 分）1、政府对金融业的监管符合公共利益说的什么观点？公共利益的监管理论，以市场失灵和福利经济学为基础，指出管制是政府对公共需要的反应，目的是弥补市场失灵，提高资源配置效率，实现社会福利最大化。1 金融市场的失灵的存在:金融市场的外部效应尤为严重；存在严重的信息不对称；正常的经济金融秩序是一种公共品2 金融领域比其他经济领域更为严重的负外部效应为政府介入实行严格监管提供了理论支持。2、各国政府对资本市进行监管的共同目标是什么？监管的框架各国是如何安排的？资本市场的监管目
8、标：公平与效率美国监管框架：1.政府监管：法律体系与依法成立的机构设置（1） 三大证券监管机构：SEC、FINRA 金融业监管局、 PCAOB 公众公司会计监管委员会（2） 法律体系受害者司法救济（资料）32.行业自律：交易所、行业协会、其他团体（如注会协会、评级机构）3.内部监管中国监管框架：1.健全内控机制(1)建立独立董事人才数据库(2)完善独立财务董事制度 2.加强信用中介监管 3.提高监事会的监管力度 4.发挥新闻媒体监督作用3、资产证券化是一种信用体制创新，其创新意义在于哪些方面的突破？资产证券化是一种信用体制创新，其创新意义在于三个方面的突破：第一，资产证券化是间接融资的直接化，
9、打通了间接融资与直接融资的通道，构建了金融体系中银行信用与市场信用之间的转化机制；第二，资产证券化是对传统信用交易基础的革命，完成了从整体信用基础向资产信用基础的转化；第三，资产证券化综合了两种传统信用体制的优势为一体，表现在把市场信用的资产组合功能与中介信用的投资者组合功能 有机地结合在一起，形成了体制上的杂交优势，降低了信用交易成本。因此，资产证券化不仅是一般意义上的金融产品创新，更是一种信用制度的创新，是不同于传统的间接融资和直接融资的第三种信用制度。4、股票承销中投资银行有哪些稳定价格的技巧，简述其内容。（1）联合做空策略：是指主承销商在分配证券给承销团成员时，分配的额度比原先讲定的要
10、少，这样人为造成一笔该证券的空头。绿鞋期权是指主承销商可从发行者那儿以发行价购买超过规定份额的 5到15的额外证券而得到超额分配权，以避免因入市购买而把价格进一步抬高。(期权，也可以不使用) （2）提供稳定报价：是指主承销商在承销期中为发行的证券提供一个稳定性报价。即在新证券宣告发行之后到新证券的付款截止日这段时间内，主承销商可以报出一个不低于发行价的买入价，市场中任何该证券的卖家都可以按这个报价出售证券，这个报价就支持该证券的价格，直到发行完毕。5、转付型证券与过手型证券区别。过手型证券化：不对产生现金流进行处理，是将其简单地“过手”给投资者转付型证券化：对产生的现金流进行重新安排和分配，使
11、本金与利息的偿付机制发生变化 6、尽职调查是什么，其基本内容有哪些。尽职调查：投资团队对企业的历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务等以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。基本内容：1. 管理人员的背景调查 2. 市场评估 3. 销售和采购订单的完成情况 4. 环境评估 5. 生产运作系统 6. 管理信息系统（汇报体系）7. 财务预测的方法及过去预测的准确性 8. 销售量及财务预测的假设前提 9. 财务报表、销售和采购的票据的核实 10. 当前的现金、应收应付及债务状况 11. 贷款的可能性 12. 资产核查，库存和设备清单的核实 13. 工资福利和退休基金的安排
12、14. 租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约 15. 潜在的法律纠纷7、简述美国资本市场信用评级体系。4美国是世界上最发达的信用国家。由于既有完善、健全的管理体制，又有一批运作市场化、独立、公正的信用服务主体，使得信用交易成了整个市场经济运行的主要交易手段，在这一信用交易运转体系中，信用评定机构发挥了独特的作用。 美国目前提供信用评定服务的机构高度集中，主要有三大类：一是资本市场上的信用评估机构，他们对国家、银行、证券公司、基金、债券及上市公司进行信用评级；二是商业市场上的信用评估机构，他们在商业企业进行交易、或者企业向银行贷款时提供信用调查和评估；三是消费者信用评估机构，他们专门提供消费者个人
13、信用调查情况。8、比较多元做市商制度和特许交易商制度的区别和联系。联系：多元做市商制度和特许交易商制度都属于做市商制度，都是以做市商为中心的市场交易方式与交易制度。区别：（1）多元做市商制度中每一只股票同时由很多个做市商来负责，而特许交易商制度下，一只股票只能由一个做市商负责。（2）多元做市商制度下必须由做市商进行交易，而特许交易商制度下可以不通过做市商而与代理商进行价格竞争。（3）特许交易商制度的主要职责是维护市场公平有序。9、风险投资有哪些形态？1、种子资本：在技术成果产业化前期就进行投入的资本。2、导入资本：有了较明确的市场前景后，由于资金短缺，企业便可寻求“导入资本“，以支持企业的产品
14、中试和市场试销。3、发展资本：这种形式的投资在欧洲已成为风险投资业的主要部分。4、风险并购资本：一般适用于较为成熟的、规模较大和具有巨大市场潜力的企业。与一般杠杆并购的区别就在于，风险并购的资金不是来源于银行贷款或发行垃圾债券，而是来源于风险投资基金，即收购方通过融入风险资本，来购并目标公司的产权。10、为什么债券发行要进行信用评级？信用评级的目的1.信用评级代表了发行公司的信誉和偿债能力，使发行公司降低筹资成本2.使投资者免于信息不对称的风险，保护其投资利益信用评级决定融资成本 1）信用等级高低决定融资成本和融资数量2）融资企业的信用等级一般不能超过国家的主权信用级别。511、简述私人权益资
15、本市场特点1）是一个相对封闭的市场融资的公司不需要公开注册，也不需要公开披露信息，市场反映信息数据相对比较少，信息流通慢。2) 一个非充分有效的市场由于信息比较闭塞，投资效率也比较低。然而效率相对低的市场也有潜在的优势，存在许多高风险、高收益并且相对长期存在的投资机会。3) 是高风险与高回报的市场所筹资金数量及每笔资金的数额都相对较小信息比较少，流通不畅。投资者对风险企业了解不充分，承担风险高，要求的投资回报率也较高风险企业筹资成本相对较高4) 有利于新兴企业融资 A 市场不需要小企业的信用历史，也不需注册登记，不需要以自己的资产作抵押B 相对封闭的、效益比较低的资本市场，恰恰是新兴企业融资的
16、主要和重要的渠道12、美国六次并购浪潮1.第一次浪潮：造就企业垄断时间：世纪之交地位：诸次并购浪潮中最重要的一次。并购形式：横向并购,使国民经济集中化程度大大提高并购手段：股票市场上的收购参与主体：收购经纪人、投资银行家、企业家-摩根 19012.第二次兼并浪潮：从垄断到寡头垄断的转移时间：20 世纪 20 年代（1920-1930 ）地位：规模比上一次更大并购形式：横向并购、纵向并购、产品扩展型并购、市场扩展型并购(把不同地区销售同一产品的企业联合)开始出现并购手段：股票市场参与主体：主要是投资银行家和收购经纪人63 第三次并购浪潮：混合并购规模空前时间：50 年代中期开始 地位：规模之大是
17、空前的 特点： A 被并购的不仅是小企业B 横向并购的数目少了，混合并购大增加C 计算机开始广泛应用，经理人员对大型混合企业的有效管理成为可能 4 第四次并购浪潮: 交易规模大型化时间：80 年代后 动因：美国企业对日渐低落的竞争力寻求变革（贸易赤字，产业萧条） ，追求高投资报酬率 特征： A 并购企业范围广泛 B “小鱼吃大鱼” ,杠杆收购盛行 C 金融界为并购筹资提供方便 D 企业变得更为精简 5 第五次浪潮： 策略联盟的驱动力时间：1992-2000 年(集中于 1996-2000)动因：全球竞争下的策略联盟并购的美元价值排序的前五个行业分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油特征
18、： 1）强强联合 2）涉及的兼并数额巨大 3）利用换股方式进行兼并4）并购波浪遍及全球 行业：金融机构、通信公司、传媒公司国际并购交易增多，比如欧洲、亚洲、中南美洲等。6 第六轮并购潮： 并购基金的时代时间：2003 到 2007 年间7特征：并购基金几乎达到了登峰造极的地步本轮以私募股权基金为主。通过高杠杆化进行股权收购和重组。这期间房地产价格和股市都处上升阶段，为私人股权并购投资的退出创造了绝好机遇13、什么是杠杆收购，它有什么特点？杠杆收购是指通过增加收购公司的财务杠杆完成并购交易的一种并购方式。本质是收购公司主要通过举债获取卖主公司的产权，又从卖主公司的现金流量中偿还负债。在举债收购中
19、，债务资本多以猎物公司资产为担保加以筹集特点（1）资本结构的特殊性（2）因涉及融资安排等问题，往往收购公司难以独立完成，所以一般有投资银行等第三方参与。（3）是高负债、高风险、高收益、高投机的并购活动A 不需并购方全额投入资金收购，主要依靠商业银行借款和发行“垃圾债券”融资，大大节省并购方开支。B 很大风险性，收购的大部资本举债得来，兼并之后要出售企业的部分资产以偿还因兼并发生债务，会影响兼并公司的支付能力甚至面临破产危机 C 高收益的经营活动 D 高投机性14、可以证券化的资产具备哪些特征？（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入（2）原始权益人持有该资产一段时间，且信用记录良好。（3）
20、资产具有标准化合约文件，即资产具有很高的同质性（4）资产抵押物已于变现，且变现价值较高（5）负债人的地域和人口统计分布广泛（6）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低（7）资产的相关数据易获得15、何谓 ADR，ADR 都有什么样的形式？美国存托凭证 ADR, American Deposit Receipt1）主要是面向美国投资者发行并在美国证券市场上交易的存托凭证。2）ADR 由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。ADR 不能消除相关企业股票的货币及经济风险。参与 ADR 发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银
21、行和中央存托公司83）美国以外注册的公司，只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。16、简述证券市场的几种价格形成机制1、指令驱动制度指令驱动制度或称竞价制度。其特征是：开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。2、报价驱动制度报价驱动制度或称做市商制度。做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价） ，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商自身则是通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成
22、本费用，并实现一定的利润。17、企业并购的动因是什么？并购能为企业带来什么样的增值？动因：1.管理协同效应。并购后所获取的收益大于并购前各单位收益之和2.经营协同效应。生产经营活动的效率提高所产生的效益：人员、设备、管理费用、研发、营销等方面3.财务协同效应。由于税法、会计处理惯例、证券市场投资理念和证券分析人员偏好等作用而产生的一种纯帐面上的收益4.多元化效应。增加企业运营规模；提高试产占有率；降低经营风险；增强市场控制力 5.价值低估理论 即股票市价与重置成本的差异 Q=市场价值/重置成本 =每股股价/每股重置成本 Q1 时并购变得有利可图6.追求企业发展7.实现企业战略目标 98.管理层
23、的要求和为冗资找出路18、杠杆收购中融资体系的特征有哪些？1.杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。2.杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。3.杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要，以投资银行为主的市场中介组织在杠杆收购是融资中作用重大。4.杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。19、简述风险资本退出方式的特点。(一)首次公开上市退出(IPO)首次公开上市退出是指通过风险企业挂牌上市使风险资本退出。首次公开上市可以分为主板上市和二板上市。采用首次公开上市这种退出方式，对于风险企业而言，不仅可以保持风险企业的独立性，而且还可
24、以获得在证券市场上持续融资的渠道。(二)并购退出并购退出是指通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出。由于股票上市及股票升值需要一定的时间,或者风险企业难以达到首次公开上市的标准,许多风险资本家就会采用股权转让的方式退出投资。虽然并购的收益不及首次公开上市,但是风险资金能够很快从所投资的风险企业中退出,进入下一轮投资。因此并购也是风险资本退出的重要方式。(三)回购退出回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份，使风险资本退出。就其实质来说，回购退出方式也属于并购的一种，只不过收购的行为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了，风险企业
25、家可以掌握更多的主动权和决策权，因此回购对风险企业更为有利。(四)清算退出清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。风险投资是一种风险很高的投资行为，失败率相当高。对于风险资本家来说，一旦所投资的风险企业经营失败，就不得不采用此种方式退出。尽管采用清算退出损失是不可避免的，但是毕竟还能收回一部分投资，以用于下一个投资循环。因此，清算退出虽然是迫不得已，但却是避免深陷泥潭的最佳选择。清算有三种方式：解散清算、自然清算和破产清算。20、什么是信用增级，对它的类型进行分析。运用各种有效手段和金融工具，确保发行人按时支付投资本息。10信用增级的一般分类: 外部增级：1.第三方担保：现金抵押帐户，抵押投
26、资帐户，保函、信用证，直接担保 2.提供对发行人的追索权，3.债券担保 内部增级：1.超额抵押，2.发行多级证券：优先或附属（次级）证券结构 ，3.现金储备制度：1）抵押担保债券，是一种综合体现分期支付证券和分级支付证券特点的多层次转付证券。2）抵押担保债券的交易结：CMO 结构中若资产池中有资产发生违约，则级别最低的债券将先承担损失。在各档级证券中，档级越优先的，期限越短，风险越小，收益也越小；档级越次的，期限越长，风险越大，收益也越大。21、资产证券化的种类。一、按照抵押物不同分为抵押支持证券（MBSs）和资金支持证券（ABSs）二、根据证券偿付结构的不同分为过手证券（pass-throu
27、gh）和转付证券(pay-through)三、根据每档债券的特征不同分类：分档技术的不同抵押担保债券 CMO 和担保债务凭证 CDOCMO 的分类：仅付本金债权（PO）仅付息债权（IO）CDO 的分类：CLO 信贷资产的证券化，CBO 市场流通债券的再债券化三 论述题（30 分）1、你认为我国中国投资银行业的监管体制有何优缺点？我国实行集中监管体制优势:1.统一的监管机构和严密的立法使监管更超然，监管执行排除行业利益和地方利益干扰，更公正、公平。2.监管者地位超脱，实践中更注重对中小投资者利益的保护；3.专门的证券立法统一监管口径，市场有法可依。局限性：1、自律组织与政府主管机构配合难以协调，政府监管人员对专业知识相对缺乏，不能适应很高的信息和知识要求。2、自上而下的体制往往凌驾于市场之上，缺乏亲和力，监管成本高昂，且缺乏效率。 要么监管不力，市场秩序混乱， 要么过度监管，束缚市场发展 官僚主义和政府“寻租”存在，监管模式优势难以发挥。3、对突发事件，反应相对较慢，处理不及时
