三类股东问题最新法律分析 王昕晖 代正 北京市中银（上海）律师事务所律师一、股转系统对三类股东的规定三类特殊股东指契约型基金、资产管理计划和信托计划（以下简称“三类股东”）等“非公开募集”的金融产品。三类股东”均系基于契约关系而设立，但“三类股东”仍非独立法人，无法独立承担民事责任，三类股东在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为非上市公司的股东，实践中三类股东对非上市公司投资的方式通常是由金融产品的管理人签署投资协议并约定由其管理的具体金融产品履行出资义务，在工商登记的股东名称则为管理人名称。从而导致企业的名义投资者与实际投资者存在差异。三类股东问题是由来已久，起源于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）2013年2月8日发布的全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)，其中第四条：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”；2016年11月24日，发布的非上市公众公司监管问答定向发行（二）：“全国中小企业
