1、 XXX 股份有限公司1索引号：管理层声明书（提示：实际使用时，请使用被审计单位的抬头纸打印，并删除此处的页眉。 ）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并 注册会计师：本声明书系与贵事务所对【公司名称】 （以下简称“本公司” ）截至【审计期间】年度的（合并）财务报表审计有关。贵事务所出于对该（合并）财务报表是否按照【适用的财务报告框架】在所有重大方面公允地反映了【公司名称】于 【资产负债表日】的财务状况及于该年度的经营成果和现金流量形成审计意见的需要，从我方取得关于本声明书中所含信息的声明是一项重要程序，对此我们表示认同。我们了解贵事务所对我们（合并）财务报表审计的目的是对其发表意见，并且贵事务所
2、已按照【中国注册会计师审计准则】实施审计，包括检查会计系统、内部控制以及在当时情况下你们认为需要的相关数据。并且，我们也了解贵事务所的审计目的并非识别（或被用于揭示）可能存在的舞弊、管理缺陷、差错和其他不合规情况。因此，为配合贵事务所的审计工作，本公司就已知的全部事项作出如下声明：一、财务报表与财务记录1、作为本公司管理层成员，我们已履行插入日期 签署的审计业务约定书提及的责任，即根据企业会计准则的规定编制财务报表，并对（合并）财务报表进行公允反映。我们认为上述（合并）财务报表按照【适用的财务报告框架】在所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量，并且不存在重大错报，包括遗漏
3、。我们已批准该（合并）财务报表。2、编制（合并）财务报表时所采用的重要会计政策已在（合并）财务报表中得以正确描述。3、该（合并）财务报表的各要素已按 【适用的财务报告框架】 得以正确分类、描述和披露。 4、作为本公司管理层成员，我们相信本公司拥有足够的内部控制系统，可以使得我们能够按照 【适用的财务报告框架】 编制准确的财务报表。5、插入注册会计师可能认为适当的其他任何事项。XXX 股份有限公司2二、提供的信息和交易的完整性1、我们已向贵事务所提供了所有与（合并）财务报表审计有关的财务记录、相关资料以及【列示期间】召开的股东会、董事会和董事会专门委员会会议直至 【列示日期】召开的最近一次会议的
4、所有会议记录（或尚未编制成会议记录的近期会议的行动纲要） ，并允许注册会计师不受限制地接触所有相关信息以及被审计单位内部人员和其他相关人员。 2、我们认为所有交易均已正确记录并反映在（合并）财务报表中，不存在其他未被正确记录的重大交易。3、我们确认已就关联方的识别提供了完整的相关信息。我们已向贵事务所披露了所有已知的关联方和关联方交易，包括销售、采购、贷款、资产转让、负债和服务、租赁安排、担保、非货币性交易和本期间内发生的无对价交易，以及【期】末与关联方之间的有关应付或应收账户余额。这些交易已经按照【财务报告框架】在（合并）财务报表中进行恰当会计处理和披露。三、 舞弊与错误 1、我们确知我方有
5、责任设计、执行和维护内部控制以防止和发现舞弊与错误。2、我们已向贵事务所披露了我们对（合并）财务报表可能因舞弊而存在重大错报这一风险的评估结果。3、 【当管理层已经发觉或怀疑有舞弊行为的发生，或者已经收到了关于舞弊的指控时】我们已向贵事务所披露了我方所知悉的、与可能已对本公司产生影响的任何舞弊行为、潜在的舞弊行为或针对舞弊行为的指控相关的所有重要事实（不论来源或形式，并且包括但不限于“内部举报人”发出的检举） ，无论是涉及管理层或是在内部控制中起重要作用的员工。同样，当舞弊行为可能对（合并）财务报表具有重大影响时，我们已向贵事务所披露了我们所知悉的、涉及其他人员并对公司造成影响的舞弊行为或潜在
6、的舞弊行为。我们也已披露了所有来自员工、前任员工、分析师、监管者或其他人员针对可能影响到（合并）财务报表的舞弊行为或潜在的舞弊行为的指控。【当管理层未发觉或怀疑有舞弊行为的发生，或者没有收到关于舞弊的指控时】我们未得知任何涉及管理层或在本公司针对财务报告的内部控制中起重要作用的其他员工的舞弊行为或潜在的舞弊行为。此外，我们未得知可能对（合并）财务报表具有重大影响的、涉及其他员工的任何舞弊行为或潜在的舞弊行为。我们未得知任何针对可能导致（合并）财务报表的错报或对本公司财务报告产生影响的不当行为，包括舞弊或潜在的舞弊行为的指控（无论来源或形式，并且包括但不限于“内部举报人”发出的任何检举） 。XX
7、X 股份有限公司3四、 对法律与法规的遵循情况1、我们已向贵事务所披露了在编制（合并）财务报表时，应对其影响加以考虑的所有已知实际发生的或可能存在的未遵循法律与法规的情况。2、我们认为不存在不符合监管当局要求、且此类不合规可能对（合并）财务报表具有重大影响的情况。 五、评估审计过程中识别出的错报【当本年度存在未调整审计差异或者我们认为调整以前年度的审计差异的影响重大时】我们认为附表中所汇总的、贵事务所在本次审计中汇总的与属于财务报表最近一期列报数的所有未调整审计差异，不论是单个还是其汇总数，对（合并）财务报表的整体影响并不重大。【当本年度或者以前年度不存在未调整审计差异或者我们认为调整以前年度
8、的审计差异对本年的影响不重大时】 本次审计中未发现属于财务报表最近一期列报数的的未调整审计差异。【当管理层认为某些发现的事项尽管不重大，因此不构成审计差异时，还应包括下面声明】我们不赞同项目 【详述情况】 构成差异，因为【反对原因】 。六、确认、计量与披露1、我们认为编制（合并）财务报表时所使用的公允价值计量与披露所基于的重要假设【或者作出其他会计估计时使用的重要假设】 ，在当时的情况下是合理并且适当的。这些假设反映了我们代表本公司执行 【列明所采取的一系列行动】 的意图和能力。2、我们并无对（合并）财务报表中所反映的资产和负债的账面价值或分类可能产生重大影响的计划或意图。3、我们已向贵事务所
9、披露，而且本公司已遵循了相关合同的所有方面（如若不加以遵循，可能对（合并）财务报表具有重大影响） ，包括所有尚未偿还债务的所有契约、条件或其他要求。七、资产的所有权1、 【除了融资租赁中资本化的资产】以外，本公司对于资产负债表中列示的所有资产均享有完全的权利，并且不存在他人置于本公司资产上的留置权或保留权；而且除财务报表附注 X 中披露的内容外，本公司无其他任何用作抵押的资产。本公司享有完全权利的所有资产均列示于资产负债表中。XXX 股份有限公司42、与已售出资产有关的所有回购协议和期权已在（合并）财务报表中得以正确记录和充分披露。3、我们并无废弃生产线的计划或者将会导致存货过多或过时的其他计
10、划或意图。存货的列报金额均不高于可变现净值。4、我们的任何现金和投资账户均不存在正式或非正式的补偿性余额安排。除（合并）财务报表附注 X 中的披露外，我们无其他信用额度安排。 八、负债与或有事项1、我们已向贵事务所披露，并在（合并）财务报表中正确反映了所有负债及或有事项，包括与书面或口头担保有关的负债及或有事项。 2、我们已告知贵事务所所有知悉的、已经或可能发生的、在编制财务报表时应考虑的诉讼和索赔事项，并已按照【适用的财务报告框架】进行了会计处理和披露，无论是否已就其与法律顾问进行讨论。3、我们已正确地记录或披露了包括实际发生和可能的所有负债，并已在（合并）财务报表附注X中披露了所有向第三方
11、提供的担保。4、 【索赔人名称】 的索赔要求，已以XXX 的总金额得以解决，并已在（合并）财务报表中作了适当计提。我们尚未收到或预计将会收到与诉讼有关的其他索赔要求。 九、权益我们已在（合并）财务报表中适当记录或披露了【股份/股本回购】的期权和协议，以及为期权、认股权证、股份转换和其他需要而储备的【股份/ 股本】 。 十、采购和销售承诺以及销售条款【根据情况对下面声明作适当修改】1、我们已在（合并）财务报表中适当记录并充分披露了采购和销售承诺造成的损失。2、 （期）末，本公司无正常商业活动以外的并且可能对公司产生不利影响的异常承诺或任何形式的合同义务。 （例如，高于市价的合同或采购协议；正常商
12、业活动以外的回购或其他协议；购买不动产、厂房和设备的重大承诺；重大的外币交易承诺；信用证的未偿还余额；以超出正常需求数量或高于现行市价价格购买存货的采购承诺；兑现或未能兑现销售承诺导致的损失等） 。XXX 股份有限公司5【当涉及收入确认的重大交易出现警示迹象或信号时，我们考虑包含下面声明。 （某些情况下，该声明可能要从销售人员那里获得。 ） 】3、我们已向贵事务所提供了向经销商和转销商进行销售的所有相关协议。这些协议涵盖了销售的整个安排，且无需其他书面或口头协议补充。【 对于确认收入的重要交易，如果出现任何迹象或“警示信号 ”，我们考虑包含下面的声明。( 在某些情况下，可能须向销售人员获取本声
13、明。 ） 】十一、持续经营【当财务状况紧张，财务报告须对管理层的意图和公司持续经营能力作额外披露时，应该包含下面的声明。 】1、 （合并）财务报表附注X 披露了我们所知悉的、与本公司持续经营能力有关的所有事项，包括重要情况和事项以及管理层的计划。十二、期后事项 除（合并）财务报表附注 X 中所述的。以外，资产负债表日后未发生需对（合并）财务报表或其附注进行调整或于其中进行披露的事项。 【如果管理层依据法律法规就其责任已作出书面公开陈述，可以不包括在书面声明中。】【视情况加入其他适当的声明。可能适用于特定情况的其他声明列示于附于本声明书之后的“ 额外考虑”中。 】 公司( 盖章) 法定代表人：（
14、签名） 主管会计工作负责人：（签名）财务会计机构负责人：（签名） 年 月 日 XXX 股份有限公司6【提示：书面声明的日期应当尽量接近对财务报表出具审计报告的日期，但不得在审计报告日后。】XXX 股份有限公司7额外考虑 【当根据具体情况需要进行额外声明时，以下文字示例可供使用，并可视情况加入本声明书。 】一、比较信息1. 关于贵事务所对【上期】年度的比较（合并）财务报表审计，就我们所知及所信，我们作出如下声明：本公司不存在重大会计差错、错报或会计政策变更事项导致对作为截至【本期】年度的（合并）财务报表比较信息列示的、 【上期】年度的（合并）财务报表中的金额进行重新列报。 比较信息与【上期】年度
15、的（合并）财务报表中的金额之间的任何差异仅仅是出于比较的目的而作的重分类的结果。【注：当重新列报比较信息是出于重分类以外的原因时，应以以下段落代替声明内容。添加一个对导致重新列报的各事项及相关金额进行简要描述的段落。我们已正确地反映了因为上述原因导致的比较金额的重新列报，并且本期的（合并）财务报表的附注对【这一/这些 】重述进行适当披露。除需对本期（合并）财务报表中的比较信息进行重新列报的上述事项外，不存在其他重大会计差错、错报或会计政策变更。比较数字与【上期】 年度的（合并）财务报表中的金额之间的其他差异仅仅是出于比较的目的而重分类的结果。 】二、或有负债【当关注于要求客户就与监管机构或政府
16、部门之间的信函往来进行声明时，我们可能发现许多客户，尤其是多地点经营或跨国公司受到许多政府机构的常规、例行和重复发生的检查，这些可能都符合“针对不合规情况的调查或指控 ”的定义。客户的文件中可能有大量关于此类事项的通信资料，但对于我们而言它们通常并不重要。为避免客户花费不必要的精力对所有此类事项进行详细描述，而且我们并未打算将其中的许多事项视作“调查事件 ”，我们认为对于性质为常规、例行和重复发生的事项，客户仅需进行一般性描述。这一点可通过标识此类事项为例外情况来处理，如下文所示范例中的第（1）条所示。该范例表明无需对属于某些类型调查的事项进行详细说明。XXX 股份有限公司8该范例仅用作说明。
17、项目负责合伙人有责任根据相关事实和情况确定该声明书的可接受性。使用这一格式时，对一般被视为例外情况的事项应进行仔细描述。 】XXX 股份有限公司9范例我们未得知任何违反或可能违反法律或法规的情况，其影响应在（合并）财务报表中进行披露或将其视作记录或有损失的依据(（合并）财务报表中披露或计提的或有损失除外)。 我们未得知任何已知或可能的不遵循监管机构或政府部门要求（包括其财务报告要求）的情况，而且未收到来自监管机构或政府部门关于就不合规情况进行调查或指控的任何通知，下列情况除外：（1）性质为常规、例行和重复发生的事项 (例如，银行和保险审查人的检查、税务机关的检查、 【根据情况继续列示】)，均不
18、涉及应在财务报表中进行披露时加以考虑或视为记录一项或有损失依据的、不遵循法律或法规的指控。（2）本公司顾问和税务顾问于【日期】向贵事务所发送的信函中提及的事项。（3）从【监管者名称】处取得的关于 的书面意见中提及的事项。（4）.。 三、所得税和所得税以外的税款1我们确认我们对本公司所采用的税务会计方法所负有的责任，该方法在本期以及计算本年所得税预提时得以一贯应用【以及 【对所得税以外的税款进行说明，如重大】 】 。 2我们也对制定与未来应纳税所得额有关的计划，包括根据可获得的证据对这些计划的结果所作的估计，以及对相关分析所使用的重大假设所负有的责任表示确认。我们将根据需要实施此类策略，以避免结
19、转以后年度的可抵扣税务亏损或税款抵减过期。 3对于可能成为重大事项的会计处理，我们已向贵事务所披露了与之相关的所有税务意见、与税务当局的往来信函或其他相关信息。 4 【如果客户的纳税方式很激进且影响重大】 我们也已向贵事务所提供了与潜在重要事项有关的作为税款计提依据的所有税务意见（包括对或有事项进行计提或未进行计提的情况以及利息和罚款是否适用的确定） ，以及与我们所采用的税务处理方法发生冲突的、或相对于最终用于我们的税款计提依据而言提供较低水平保证的所有税务意见。四、利用专家的工作【当公司使用了专家的工作时，应包含下列声明。 】我们同意所雇用专家对【描述相关认定】进行评估的意见，并已充分考虑了
20、这些专家所具备资格足以确定（合并）财务报表及相关基础会计记录中的金额和披露。关于专家工XXX 股份有限公司10作所产生的评估价值或金额，我们未试图给予或使其收到任何指示，从而使其工作受到任何偏见的影响；并且我们也未察觉对这些专家的独立性或客观性构成影响的任何事项。五、环境保护义务【当发生与环境保护义务有关的重大审计差错的可能性被评估为高时，应包含以下声明。 】 我们已向贵事务所披露了所有环保事项引起的负债或或有事项。这些负债或或有事项已于（合并）财务报表中得以适当确认、计量和披露。资产负债表中所包含的环保负债代表我们对潜在损失的最佳估计，我们在估计时使用了一些对预期结果不确定性所作的假设。就相关资产的计价，我们已考虑了环保事项的影响，并且该相关资产的账面价值于（合并）财务报表中得以适当确认、计量和披露。与环保事项有关的所有承诺已于（合并）财务报表中得以适当计量和披露。
