1、尽职调查清单- 2 - 编号 资料内容 备注一 企业基本情况 （一）历史沿革1在工商局打印公司全套工商资料(包括设立登记、历次变更登记资料,含子公司)2 公司最新营业执照、组织机构代码证（二）组织架构及内部机构设置3现时股权结构图（用方框注明拟上市公司的股东、实际控制人、子公司、参股公司、分公司或办事处等其他分支机构，主要股东及实际控制人控制或参股的其他企业，用线条标明股权关系，并用百分比股权比例）4 组织架构的文字说明（组织架构的变动情况及即将发生的变动）5 如股东和实际控制人是法人，请提供法人营业执照6公司子公司、参股公司的法人营业执照，实际控制人及主要股东子公司、参股公司的法人营业执照7
2、公司治理结构（图示或文字说明） ，包括董事会组成（董事会成员，如是独立董事须注明，董事会专门委员会设置） 、监事会组成、调查期内董事会及监事会的变动情况。董监高背景资料。8 公司现时内部机构设置图9内部机构设置的文字说明（内部机构的职能说明、变动情况及即将发生的变动）（三）其他情况10调查期内已进行或者准备进行的重大投资（对外和对内） 、重大资产收购和出售、企业并购相关资料。11 调查期内重大战略转变、重大业务调整相关资料12 调查期内中高层管理人员调整情况- 3 - 编号 资料内容 备注13现时员工情况，包括员工人数，员工结构（年龄结构、学历结构、专业结构等，专业结构一般按管理人员、技术人员
3、、销售人员、生产人员划分） ，员工社保缴纳情况。14 所获荣誉和所受处罚的相关资料及其说明。二 行业及业务情况（一）行业状况、法律及监管环境1 公司所属行业监管机构、行业协会名称三 经营模式（一）经营模式采购(以下请采购部门提供)1.说明公司的采购模式。包括采购是国内采购还是国外进口，零星采购和大宗采购分别采用何种模式；大宗采购是招标还是与供应商长期稳定合作等等，提供五份有代表性的采购合同。如调查期内，公司采购模式曾经有重大变化以，请说明。维苏威、兴源、2.请说明公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力以及调查期内市场供求情况（三）经营模式技术1.企业技术状况：包括产品技术来源、产品技术先进
4、性、相关专利证书资料，研发机构设置、人员配备、资金投入情况等；储备项目研发情况（起止时间、进展、预计投产时间、投产后对利润影响、主要竞争对手）（四）经营模式销售（以下请销售部门提供）3. 说明公司的营销模式、销售策略、产品定价方式4. 调查近三年一期主要产品价格的市场走势5. 销售队伍、销售渠道建设、市场开拓情况、售后服务策略；6. 产品所使用的商标和品牌四 业务的独立性（同业竞争及关联交易）- 4 - 编号 资料内容 备注1.说明公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如与其他主要股东（比如第二大股东）从事相同相似业务亦请说明。2. 重大关联交易的协议或
5、合同3. 重大关联交易的决策资料，如股东会、董事会决议等五 财务情况（一）会计核算体系1) 会计核算机构的设置情况说明，包括人员分工、岗位职责2) 总账科目、明细科目、核算项目的设置3) 行业特有会计事项的会计处理方法4)工资及整体薪酬结构； 激励政策、奖励计划（奖金、股权与期权安排等） ，内部期权持有人名单。（二）财务状况、盈利情况及现金流量5)调查期内的财务报告（会计报表及附注） ，如经审计请提供审计报告2009、2010、2011 年审、2012.10 财务报表6)期末银行对账单及调节表；调查期内的借款合同及相关的担保合同7) 一至末级的科目余额表8) 期末存货盘点表9) 期末固定资产清
6、单10)拟上市公司拥有的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备、车辆等主要财产的权属凭证。11) 对外投资协议、相关验资报告、参股公司会计报表- 5 - 编号 资料内容 备注12) 贷款卡信息查询资料（完整版）13) 公司财务分析资料14) 对外担保统计表，并附对外担保协议15)调查期内诉讼资料，如调查期前发生，调查期内结案或仍存续的诉讼，亦提供。（三）税务情况16) 纳税登记证（含国、地税）17) 公司税收优惠所依据的文件18) 调查期内纳税申报表、税审报告等资料19) 是否受到税务处罚，有请说明六 内部控制1 调查期内治理层（股东会、董事会、监事会）及
7、管理层会议资料2 内部控制制度（即各项管理制度）七 发展战略1公司中长期发展战略的相关文件，包括战略规划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件。公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。2企业对未来三年乃至更长时间的发展规划，切实可行的实施细则和保障规划实施的措施；历年发展计划的执行和实现情况方面的资料。八 业绩预测1（1）业务发展目标（2）公司未来的增长动力说明（产品方面、市场方面） ；（3）未来三至五年年的经营业绩预测（包括收入、利润、毛利率等） ；九 募集资金投向- 6 - 编号 资料内容 备注1融资额度，募资投向、资金用途详细说明，相关项目的可行性分析报告。
