1、香港买壳相关规则 买壳的基本程序1） 寻找壳资源，就收购比例和价格商谈。2） 双方初步达成协议时，公司需根据上市规则的就有关事宜发出公告，履行披露义务；3） 双方签订买卖协议并予以公告；4） 将该项协议提交联交所与证监会以获批准。向股东发通函并通知其参加股东特别大会，召开股东特别大会对该买卖协议进行投票表决；5） 表决通过后，通知交易所，并就收购事项按照上市规则要求做相关披露。6） 买卖协议生效后，若涉及到强制收购（取得 30%以上的投票权） ，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。7） 全面收购交易完成，更改公司名称。
2、买壳上市应注意问题所对应的上市规则收购壳公司阶段一、股权收购之“全面收购要约”【公司收购、合并及股份回购守则】26.1 条规定，新股东若通过交易持有股权超过 30%，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。收购股权超过30%，若想避开此规定，减少收购所需现金，就需要获得证监会的全面收购豁免（清洗豁免） 。根据收购合并守则，若是以现金认购壳公司新股的模式取得股权，可向证监会申请清洗豁免。二、股权收购之股权比例问题买家为了避免上述全面收购要约，会采取代持模式进行全面收购。但根据联交所的上市要求，股东必须如实披露其在上市公司中的权
3、益，代持具有一定的风险性。但若收购的股权比例较低，在后续的资产注入时会因无法投票而受制于其他股权相当的股东。注入业务或资产阶段一、港交所上市规则之“反收购行动”港交所上市规则里将交易分类如下：1）股份交易：低于 5%2）须予披露的交易：发行人某宗交易或某连串交易就有关交易计算所得的任何百分比比率为 5%-25%；3）主要交易：发行人某宗交易或某连串交易，就有关交易计算所得的任何百分比比率为 25%-75%（出售事项） ，25%-100%（收购事项） ；4）非常重大的出售事项：某宗资产出售事项就有关交易计算所得的任何百分比比率为 75%以上5）非常重大的收购事项：某项资产收购就有关交易计算所得的
4、任何百分比比率为 100%以上6）反收购行动：详见下文。注：以上连串交易若在 12 个月内完成或属于彼此相关的，交易所将合并并视为一项交易处理。证券上市规则第十四章关于“反收购行动”规定，将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图以规避新申请人规定的行为定义为反收购行动（14.06 （6） ） ，对欲进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54 ） 。“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移 24 个月内向取得控制权人进行“非常重大的收购事项” 。“非常重大的收购事项”是指按照证券上市规则计算的资产
5、比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例任何一项到达或超出 100%。1）资产比率：有关交易所涉及的资产总值，除以壳公司的资产总值；2）盈利比率：有关交易所涉及资产应占的盈利，除以壳公司的盈利；3）收益比率：有关交易所涉及资产应占的收益，除以壳公司的收益；4）代价比率：交易代价除以壳公司有关交易日期前五个营业日的平均收市价；5）股本比率：作为交易代价的股本面值，除以交易前已发行股本的面值。据此可认为，若不构成“非常重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动” 。下图是对交易分类和百分比的总结：有关通知、公告以及股东批准的规定，见下图所示：二、联交
6、所上市规则之“现金资产公司”证券上市规则在第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌（14.82） 。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理（14.84） 。因此，收购对象无业务或业务暂停，买家需要在短时间内开展新业务，负责面临被停牌的风险。据此可以认为，如果无法在短期内注入新资产，所购买壳公司需要保留部分足够可以保持正常运营的原资产。据此可以认为，新资产注入应在资产剥离前完成。三、联交所上市规则之 “出售限制”证券上市规则第十四章 “出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手
7、后的 24 个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视作新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其联人所收购的资产，连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其它资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。据此可以认为，原资产剥离当在上市发行人控制权转移前完成。因此可以初步推断出买壳上市的最佳操作顺序应为：1、剥离原有资产 2、向壳公司注入新资产 3、壳公司控制权转移四、国内对境内企业资产出境的限制之 10 号令与 106 号文10 号令在第二章基本制度第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应
8、报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 ”10 号令在第四章第三节规定“特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 ”境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。 （第四十二条）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。 （第四十条）据此可以认为，所注入资产若来源于境内，实现其出境还需要报商务部批准，此路基本走不通。附：1、反收购行动的主要规定：“14.06（6）反收购行动上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中
9、一部分） ，或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分） ；而该等交易或安排具有将拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避上市规则第八章所载有关新申请人规定的一种方法。 反收购行动通常指：(a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按上市规则第 14.22 及 14.23 条合并计算） ，而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如收购守则所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或(b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如收购守则所界定的）转手后的 24 个月
10、内（有关控制权变动并未有被视为反收购） ，上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：”2、现金公司的主要规定“现金资产公司14.82 不论何种原因（包括因为完成一项须予公布的交易或关连交易后出现的即时结果） ，如上市发行人（上市规则第二十一章所界定的投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌。 短期证券指年期少于一
11、年的证券，如债券或多种长短期票据。14.83 主要或仅从事证券经纪业务的上市发行人将不受上市规则第14.82 条规管。14.84 在停牌期间，如上市发行人经营有一项适合上市的业务，即可向本交易所申请复牌。本交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。上市发行人须（其中包括）发出载有附录一部指定资料的上市文件，并缴付不获退还的首次上市费。如该项停牌持续超过 12 个月，或在任何本交易所认为有需要的其它情况下，本交易所均有权取消上市发行人的上市资格。因此，在每种情况下，有关方面均应尽早征询本交易所的意见。 ”3、出售限制的主要规定“出售限制14.92 上市发行人不得在控制权（如收购守则所界定的）转手后的 24个月内出售其原有业务，除非上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其联人所收购的资产，连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其它资产，能够符合上市规则第 8.05 条有关营业纪录的规定。14.93 上市发行人的出售事项如未能符合上市规则第 14.92 条的规定，将导致上市发行人被视作新上市申请人。 ”
