1、中外合资经营企业 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 以 及中国 公司（以下简称甲方）与 国 （地区） 注册的 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签订的建立合资 企业 有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。 第二条 合资公司 名 称： 有限公司（以下简称合资公司） 法定地址： 法定代表： 国籍： 联系电话： 第三条 合资各方 甲方名称：中国 公司 法定地址： 法定代表： 国籍： 联系电话： 乙方名称： 国 公司 法定地址： 法定代表： 国籍： 联系电话： 第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方
2、按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。 第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门 的 规定。 第二章 经营目的、经营范围和经营规模 第六条 合资各方合资经营的目的是 ： 本着加强经济 合作 和技术交流 的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。 第七条 合资公司的经营范围： 第八条 合资公司 经营 规模： （视具体情况写） 第三章 投资总额和注册资本 第 九 条 合资公司的投资总额为 。 第 十 条 合资公司的注册资本 为 。 其中：甲方出资 ，占注册资本的 %，乙方出资 ，占注册资本的
3、%。 第十一条 双方将以下列作为出资： 甲方：现金 ； 机械设备 ； 厂房 ； 工地使用费 ； 工业产权 ； 其它 ， 共 元 乙方：现金 ； 机械设备 ； 工业产权 ； 其它 ， 共 元 （或者合营各方均以 出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。） 第十二条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例（ 自领取营业执照之日起三个月内投入 20%，其余在两年内分期缴付完毕 ） 或 （ 自领取营业执照之日起 六 个月内 一次性缴清） 。 第十 三 条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具 验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出
4、资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。 第十 四 条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。 第十 五 条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十 六 条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十 七 条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机 构。 第十 八 条 董事会决定合资公司的 一切重大事宜，其职权主要如 下： 1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业 报告、资金、借款等）； 2、批准年度财务报表、收支预
5、算，年度利润分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、修改公司章程； 6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并； 7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师 等高级职员； 8、决定合资公司终止和期满时的清算事项； 9、其他应由董事会决定的重大事宜。 其中第 5、 6、 8 款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三 分之二多数通过决定。 第十 九 条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为 三 年，经委派可以连任。 第 二十 条 董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。 第 二十一 条 合资各方在委
6、派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 委派或更换董事，每次应向中国政府有关部门备案。 第二十 二 条 董事会例会每年召开 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十 三 条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十 四 条 董事会会议由董事长召集并 主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十 五 条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议 内容 、时间和地点。 第二十 六 条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十 七 条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二
7、人数时，其通过的决议无效。 第二十 八 条 董事会每次会议，必须 做 详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第五章 监事 会 第二十 九 条 合资公司 设监事会，成员 人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推选 一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换 监事 ，每次应向中国政府有关部门备案。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第
8、 三十 条 监事会 行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督； 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4、提议召开临时董事会会议 ； 5、 依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 ； 6、 法律规定的其他职权 。 第 三十一 条 监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十 二 条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应
9、当经半数以上监事通过。监事会应当 对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第三十 三 条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六章 经营 管理机构 第三十 四 条 合资公司设经营管理机构， 负责公司的日常经营管理工作。 经营管理机构 设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请。 第三十 五 条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权： 1.主持 合资 公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2.组织实施 合资 公司年度经营计划和投资方案； 3.拟订 合资 公司内部管理机构设置方案； 4.拟订 合资 公司的基本管理制度
10、； 5.制定 合资 公司的具体规章； 6.提请聘任或者解聘 合资 公司副总经理、财务负责人； 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8.董事会赋予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十 六 条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任 合资 公司总经理、副总经理及其他高级职务。 第三十 七 条 总经理、副总经理不得 在 其他经济组织 兼职 ，不得参与其他经济组织 对本 合资 公司的商业竞争行为。 第三十 八 条 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审
11、计师各一人，由总经理领导。 总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 审计师负责合资公司的财务审计工作，审查 稽核 合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第三十 九 条 总经理、副总经理和其他高级职员请求 辞职 时，应提前 三十天 向董事会提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。 第七章 财务会计 第 四十 条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的企业会计制度的规定办理。 第 四十一 条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十
12、二月三十一日止为一个会计年度。 第四十 二 条 合资公司的一切账簿、报表用中文书写。 第四十 三 条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。 第四十 四 条 合资公司在中国人民银行 或者国家外汇管理机关确认的 银行开立人民币及外币帐户。 第四十 五 条 合资公司采用国际通用的 权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十 六 条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容： 1、合资公司所得的现金收入、支出数量； 2、合资公司所有的物资出售及购入情况； 3、合资公司注册资本及 负债 情况； 4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十 七
13、 条 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。 第四十 八 条 合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。 第四十 九 条 合资 公司各类固定资产的折旧，按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。 第 五十 条 合资公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合资公司合同的规定办理。 第八章 利润分配 第 五十 条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。
14、提取的比例由董事会确定。 第五十 一 条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十 二 条 每个会计年度后 四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十 三 条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第九章 劳动管理 第五十 四 条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利 、 劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法及起实施办法办理。 第五十 五 条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录
15、用。 第五十 六 条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工 ，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十 七 条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合资公司随着生产的发展。职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第五十 八 条 职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第十章 工会组织 第五十 九 条 合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会 活动。 第 六十
16、条 合资公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。 第六十 一 条 合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第六十 二 条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第六十 三 条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。 第六 十 四 条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。合资公司工会按照中华全国总工会制
17、定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十一章 期限、终止、清算 第六十 五 条 合资期限为 年。自营业执照签发之日起计算。 第六十 六 条 合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方 能延长，并向原登记机构办理变更手续。 第六十 七 条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。 合资公司提前终止合资，需董事会召开全体 会议做出决定，并报原审批机构批准。 第六十 八 条 发生下列情况之一时，合资各方的任何一方有权依法终止合资。 1、合营期限届满； 2、企业发生严重亏损，无力继续经营； 3、合营一方不履行合营
18、企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营； 4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； 5、 合资公司 未达到其经营目的，同时又无发展前途； 6、其他解散原因已经出现。 第六十 九 条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。 第 七十 条 清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第七十 一 条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十 二 条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。 第七十 三 条 合资公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税）的剩余财产，按合资各方的利润分配比例进行分配。 第七十 四 条 清算结束后，合资公司应向审批机构提出报 告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十 五 条 合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。 第十二章 规章制度
