1、爱建信托有限责任公司爱建信托大搜车租赁 1 号集合资金信托计划尽职调查报告经办业务部门： 报告申报日期：2017 年 8 月声明与保证我们在此声明与保证：本报告是根据合作方提供和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理，针对本项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年 月 日 团队负责人签字：年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日目录一、项目背景 .1（一） 项目来源 .1（二） 交易对手需求 .1二、信托方案 .1（一） 信托基本要素 .1（二） 交易结构
2、 .31、 交易结构图 .32、 信托资金运用 .33、 风控措施 .34、 信托计划退出 .5三、交易对手情况调查 .5（一） 相关方股权结构图 .5（二） 控股股东 .6（三） 融资人 .71、 融资人基本情况 .72、 融资人历史沿革 .73、 管理层介绍 .84、 部门设置及职责 .85、 融资人经营情况 .96、 财务分析 .317、 授信情况 .378、 征信情况 .399、 其他重大事项 .39四、资金用途及还款来源分析 .39（一） 资金用途 .39（二） 融资金额合理性分析 .39（三） 还款来源分析 .40五、资产包分析 .40（一） 资产包资产选择标准 .40（二） 基础
3、资产数据分析 .41六、担保人担保能力分析 .44（一） 担保人基本情况 .44（二） 担保人历史沿革 .44（三） 担保人经营情况 .45（四） 协同作用 .47（五） 担保人财务状况 .48七、本信托计划风险评估 .53（一） 资产包估值 .53（二） 现金流压力测试 .54（三） 风险评估 .1八、结论及建议 .11 /66一、项目背景（一） 项目来源本项目为我部自行开发。（二） 交易对手需求本项目的交易对手为浙江大搜车融资租赁有限公司（以下简称“大搜车租赁”或“大搜车” ）.大搜车成立于 2016 年 5 月 23 日，注册资本为 12000 万美元，系注册于香港的SOUCHE LIM
4、ITED 在境内的独资企业，与杭州大搜车汽车服务有限公司（以下简称“大搜车汽服” ）为同一实际控制人的兄弟企业。大搜车租赁的主营业务包括，融资租赁业务；租赁业务；向国内外购进租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询等。“弹个车”是大搜车联合蚂蚁金服推出的全新汽车直租类金融产品（以租代购） ，在该项业务中，大搜车在天猫弹个车旗舰店、大搜车网站、弹个车 APP 及线下渠道商等销售端口，为消费者提供“低首付，低月供，一年期后可续租、可退、可分期”的快速审批的融资租赁服务。由于创新地嵌入网上购车场景，并切实地降低了首付和第一年月租的汽车购买门槛， “弹个车”产品于 2016 年 11 月 18
5、 日正式上线试运营，大受市场欢迎。大搜车先用了 2 个月试运营时间，理顺了车辆运输、交付、上牌、规范服务等运营工作后。从今年3 月开始， “弹个车”业务呈现爆发式增长。根据大搜车提供的业务数据显示，至 2016 年7 月 31 日， “弹个车”业务累计首付订单 16556 单，累计订单金额 30.1 亿元。目前每月新接订单数约 4000 单，订单金额约 7 个亿元。由于“弹个车”业务火爆，为进一步拓展融资租赁业务，扩大经营的需求，大搜车拟与我司开展信托合作，向我司出售其融资租赁债权资产包模式融资，并且认购信托计划的劣后份额，为优先份额提供信用支持，所获资金用于拓展新增的融资租赁业务。二、信托方
6、案（一） 信托基本要素1、 信托计划名称：爱建信托大搜车租赁 1 号集合资金信托计划2、 信托管理类型：主动管理型3、 信托类型：集合，结构化产品4、 信托规模：不超过 5 亿元，每期投放不低于 1 亿5、 信托期限：分期，每期 13 个月，满 12 个月可提前结束2 /666、 信托受益权分层比例：优先劣后，优先比例 80%，劣后比例 20%。7、 资金运用方式：购买融资租赁债权资产8、 资金用途：用于大搜车租赁拓展融资租赁业务。9、 融资成本：9%/年10、 还款方式：回收款按月归集，前 3 季度按季付息，计划到期日一次性归还本金以及最后一期利息其中：（1）公司综合收入：不低于 1%/年，
7、收取方式为按季收取。（2）投资人预期收益：【7-8】%/年-发行费率（如有）（3）发行费：和投资人预期收益打包为【7-8】%/年（4）保管人保管费：0.01%/年11、 项目发行计划（适用于集合类项目）：机构资金对接或公司统一安排资金。12、 信托收益分配：前三季度按季付息，计划到期日一次性还付本金以及最后一期利息。3 /66（二） 交易结构1、 交易结构图保证担保 发行、管理购买租赁资产认购资产管理顾问大搜车租赁（融资方/资产服务机构一/差额补足/劣后）合格投资者（优先）爱建信托（受托人）大搜车租赁 1 号集合资金信托计划大搜车汽服（融资关联方）承租人（客户）投放租赁款网商银行蚂蚁智信（资产
8、服务机构二）差额补足 20%80%按期还租转付租金2、 信托资金运用信托资金用于向大搜车租赁购买融资租赁债权的基础资产包，大搜车租赁获得融资用于增加融资租赁业务。信托计划以基础资产包产生的租金收入为收益，整体收益率约 9%/年， 。信托计划每期 14 或 15 个月，满 12 个月可提前结束。每期前三季度按季付息，计划到期日一次性还付本金以及最后一期利息。（1）信托计划资金的募集前提条件各类交易合同已签署；该期基础资产包（标的租赁应收款）过会计事务所审计且我司已确认；（2）信托计划成立的前提条件当期信托资金已募集完毕。（3）信托计划放款前提前序条件已满足且交易对手未发生任何不利变化。4 /66
9、3、 风控措施（1） 设定标的资产准入标准： 标的资产的承租人为中华人民共和国公民（除港、澳、台） ； 标的资产的承租人为年龄 18-60 周岁的自然人； 标的资产的承租人为支付宝实名注册用户； 标的资产已经起租，承租人已经支付首期租金； 标的资产的承租人为依法取得持有机动车驾驶证； 标的资产的租赁期限为 12 个月； 标的资产转让对价金额50 万； 标的资产的承租人在人行征信显示当前无逾期记录； 标的资产的承租人近 24 个月内贷款或信用卡累计逾期次数6 次； 标的资产的承租人近 24 个月内贷款或信用卡连续逾期期数3 期； 标的资产的承租人未销户贷记卡张数7 张； 标的资产的承租人近 3
10、个月个人征信查询次数4 次； 标的资产的承租人不在相关黑名单内，包括但不限于同盾黑名单、贝墩黑名单、芝麻黑名单、支付宝黑名单、租车行业黑名单、DAS 黑名单、前海征信黑名单。资产服务机构之一蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司（以下简称“蚂蚁智信” ）还将对大搜车“弹个车”天猫端及支付宝端承租人准入资格进行审核，向大搜车提供承租人信用评估初审方案及预授信方案，作为大搜车确认标的资产方案的依据。蚂蚁智信审核、确认的承租人必须满足标准如下（须符合以下全部标准）：1标的资产的承租人为中华人民共和国公民（除港、澳、台） ；2标的资产的承租人为年龄 18-60 周岁的自然人；3标的资产的承租人为支付宝实名认
11、证用户；4标的资产的承租人经过蚂蚁智信离线模型评估；5. 标的资产的承租人不在芝麻黑名单、支付宝黑名单。如经蚂蚁智信审核、确认的承租人不符合上述标的资产准入标准（以下简称“不合格资产” ） ，导致信托计划、信托计划委托人/受益人或其他任何利益相关方遭受损失的，由大搜车在五个工作日内赎回不合格资产。若大搜车无法在五个工作日内赎回的，蚂蚁智信在自身责任范围承担赔付义务。（2） 差额补足大搜车租赁签署差额补足协议，为标的资产提供差额补足。当承租人未能按期足额支付租金及相关费用，影响信托计划按预期收益进行分配时，由大搜车租赁进行差额补足。5 /66（3） 按 9 折价格购买资产包，且融资人认购劣后份额
12、按应收承租人租金总额的 9 折价格购买资产包，资产包现金流总额约为信托计划的111%，能够较好地覆盖 1 年信托计划的本息及相关费用，并可以承受目前 10 倍以上的损失率（以目前 30 天以上逾期定为损失率） 。融资方认购信托计划 20%份额的劣后级，为优先级资金提供 20%的信用增信。以第一期投放 1 亿为例，融资方大搜车租赁需提供 1.11 亿以上的租赁资产，并认购2000 万劣后级信托计划。（4） 不良资产替换或回购在信托计划的存续期，委任大搜车租赁进行资产管理，如果信托资产项下发生以下情形：（1）认为有必要对债务人提起诉讼或仲裁的；（2）相关用户或其他第三方就信托项下标的资产提起诉讼或
13、仲裁的；（3）债务人欠缴租金或费用逾期超过【60】天的；（4）经审核，发现标的资产不符合标的资产准入标准的。大搜车应以该风险资产未支付标的车辆尾款、月付租金及其他所有应付费用之和的价格购买该风险资产，或提供不低于该笔逾期资产价值的，符合标的资产准入标准的其他租赁资产（5） 委托资产服务机构代收付租金,降低资金混同风险信托计划委托资产管理服务机构网商银行通过支付宝进行租金代收付。在大搜车租赁向网商银行就信托计划项下租赁资产发出收款指令后，网商银行应确认将归属于信托计划资产项下的收取的租金直接从承租人支付宝账户划拨至信托计划的回款账户。信托计划存续期间，基础资产产生的现金流不经过原始权益人账户，这
14、大大降低了资金混同风险。（6） 连带责任担保大搜车租赁同一股东全资子公司大搜车汽服为对本次信托计划项下融资租赁资产的承租人提供连带责任担保，承担融资租赁合同项下的连带担保责任，当承租人未能按期足额支付租金及相关费用时，需履行代偿义务4、 信托计划退出各期信托计划到期时，通过归集承租人支付的租金和尾款，支付相关费用后，在满足支付信托计划优先级本金和收益情况下，信托计划终止。如果未能足额支付优先级本金和收益，则由大搜车租赁进行差额补足，信托计划终止。三、交易对手情况调查（一） 相关方股权结构图本项目融资大搜车租赁隶属于 SOUCHE LIMTED，并由 SOUCHE LIMTED 全资控股。项目担
15、保方大搜车汽服为大搜车租赁都为同一母公司控制下全资子公司。截至 2017 年 6 月，融资人大搜车租赁及其相关关联方的股权结构如下图所示：6 /66（二） 融资人控股股东大搜车租赁全资股东 SOUCHE LIMITED 是在香港注册的离岸公司，该公司的设立主要是税收方面的考虑，未实际运营具体业务。追溯至 SOUCHE HOLDINGS（大搜车控股） ，大搜车租赁的股东实际由公司联合创始人姚军红、张立宇及著名创业投资企业组成。全资 SOUCHE HOLDINGS（大搜车控股）具体股权融资情况如下：时间 领投机构 金额(万美元) 到账情况 跟投机构2013.05 晨兴创投 500 全部到账 源渡创投2013.09 红杉资本 1500 全部到账 晨兴创投、源渡创投2015.04 神州租车 3000 全部到账2016.10 蚂蚁金服 5000 全部到账2017.04 美国华平投资集团 10000 全部到账2017 美国华平投资集团 8000 Warrants香港鼎珮投资集团、锴明投资、佐誉资本、海通国际、宜信新金融产业投资基金、晨兴创投注：最新一轮股权融资金额为 1.8 亿美元，其中 0.8 亿美元为 Warrant（认股权证） ，在下一轮股权融资时拥有优先认购权。目前，大搜车租赁实际控制人为联合创始人和主要管理人姚军红和张立宇，具体个人（蚂蚁金服境外投资公司）
