1、投资人的股份预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留 20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释激励股权建议预留主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。如果早
2、期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。3/股权控制方式纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股 20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：第一种，投票权委托最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好刘强东在上市前只有 20%的股份，但是有 50%的投票权。第二种，一致行动人协议简单来讲就是，所有
3、事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。 第三种，持股平台针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。二、退出机制设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法
4、适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。为此，我们有四点建议1/创始人发限制性股权限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了 20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权2/股
5、权分期兑现分期兑现有四种方式：第一种是约定 4 年，每年兑现四分之一；第二种是任职满 2 年兑现 50%，三年兑现 75%，四年 100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；第三种是逐年增加，第一年 10%、第二年 20%、第三年 30%、第四年 40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现 48 分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。股权划分完了，必须要有相应的股权兑现约定 。否则股权的分配没有意义。这是说，股权按照创始
6、人在公司工作的年数/月数，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是做出来的，做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。一般的做法是按照 45 年兑现。比方说，工作满第一年后兑现 25%，然后可以按照每月兑现 2%。这是对创业公司和团队自身的保护。谁也没办法保证，几个创始人会一起做 57 年。事实上，绝大多数情况是某个（些）创始人由于各种原因会离开。不想看到的情景是，2 个创始人辛苦了 5年，终于做出了成绩。而一个干了 3 周就离开的原创始人，5 年后回来说公司25%是属于他的。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。3
7、/约定回购机制股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：第一种，参照原来购买价格的溢价比如说他原来花 10 万块买了 10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。第二种，参照公司净资产假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价回购为什么要打折呢？基于几个考虑： 从公
8、平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5 千万、1 个亿的 估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格； 从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大； 从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。1.3 创始人股权的退出机制 作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面
9、，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可 参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。五、员工股权激励兑现时间 为使员工着眼公司长远发展 避免只注重眼前利益 根据我国企业管理者的一般任职期限 股份期权一般在 5 年内兑现完毕 建议摩比公司按加速方式进行行权 时间安排可按如下时间表。个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。 表 4 股份期权兑现时间表 年份12345兑现比例10%15%20%25%30%同时 摩比公司将对持股人在兑现期进行考核 在此期间若业绩下降 可酌情调整兑现比例。 这种安排的理由在于 1、随着员工持股的增加 他们与公司的利益逐渐趋同 从而减少了信息不对称可能带来的风险 2、鼓励中长期行为。把风险和收益结合起来 有利于员工 尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用 5 年的时间兑现 并且随时间推移 兑现比例增加 如果公司采取了有风险的行为而业绩下降 高层管理人员获得的期权将减少 未来收益也将减少
