1、湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 - 1 - 湖南汉森制药 股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 各位股东 及股东代表 ： 本人 作为 湖南汉森制药股份有限公司 （以下简称“公司”） 第 二 届董事会独立董事， 在本年度内 度严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、公司独立董事工作制度的规定， 认真行权 ，依法履职 ， 积极出席 2012年召开的相关会议， 认真审议董事会各项议案， 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见 ，充分发挥独立董事的作用，维护
2、了公司 的规范化运作 及全体股东的合法权益 。现将 本人 2012年 的工作情况报告如下： 一、出席 公司会议 及投票 情况 1出席公司董事会会议情况 如下： 姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 詹萍 7 5 2 0 0 否 2012 年，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关资料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分 发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投
3、同意票。 2列席公司股东大会情况 2012 年公司以 现场方式 召开股东大会 3 次， 本人 均亲自列席了会议 。 本人 认为公司在 2012年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 二、发表 独立 意见情况 湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 - 2 - 报告期内， 根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董事 工作 制度的有关规定， 本人在了解 公司经营状况的前提下 ，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后
4、， 依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断， 就相关事项发表独立意见如下： （一） 2012 年 4 月 10 日，对公司第 二 届董事会第 七 次会议审议的相关议案及 2011 年年度报告相关事项发表如下意见： 1 关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、证监发 200356号文和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立 场，现就截止 2011年 12月 31日， 公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见： （ 1） 报告期内，公司未发生 重大 关联交
5、易事项。 （ 2） 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。 截至 2011年 12月 31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。 （ 3） 公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形 。 公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。 2 关于公司 2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见
6、经核查，我们认为： 2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 - 3 - 3 关于公司 2011 度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，我们认为： 公司 2011年度内部控制自我评价报告 ， 较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部
7、控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。 4 关于免 除陈水清 先生 副 董事长 职务的 独立意见 我们作为湖南汉森制药股份有限公司独立董事，审阅了公司第二届董事会第七次会议湖南汉森制药股份有限公司关于分别提请公司董事会和 股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案后认为：公司董事会提议免除陈水清先生副董事长职务，符合公司正常生产经营的需要。未发现有违反公司法的任何情形，程序符合公司章程的有关规定。同意免除陈水清先生副董事长职务 ，并同意提请股东大会免除陈水清先生公司董事职务 。 5 关于提名乔志城为公司非独立董
8、事候选人的独立意见 经审查乔志城先生的个人履历及资料，未发现有公司法规定的不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育 背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的职位。对乔志城先生担任公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。我们同意乔志城担任公司第 二 届董事会非独立董事， 任期与第二届董事会相同， 并提请公司股东大会审议。 6 关于公司 2011年度利润分配预案的独立意见 公司 2011年度利润分配预案为： 2011年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因素，降低了 公司的
9、 盈利能力。着眼未来的发展需要，结合目前的经营现状 和 资金状况 ， 为保证公司的正常生产经营，公司 2011年度拟不进行利润分配 ，也不以资本公积金转增股本。 我们发表独立意见如下：公司董事会提出的 2011年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2011年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2011年度股东大会审议。 湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 - 4 - 7 关于续聘会计师事务所发表独立意见 公司拟继续聘请 中审亚太 会计师事务所 有限公司 担任公司 2012年度审计机构，为公司提供审计服
10、务，聘期一年。 我们发表独立意见如下： 中审亚太 会计师事务所 有限公司 在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中 , 坚持独立审计准 则， 很 好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为 续聘中审亚太 会计师事务所 有限公司 为公司 2012年度审计机构符合法律、法规及公司章程的有关规定 ， 并提请公司股东大会审议 。 8 关于公司 2012年度拟发生日常关联交易事项的独立意见 我们认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的 2012年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方 楚天科技股份 有限公司采购 设备及零配件 ，能够充分利
11、用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产 经营稳定运行将发挥积极作用， 并 对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格 公平公允 确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 （ 二 ） 2012 年 7 月 31 日 ，对公司第 二 届董事会第 十 次会议审议的相关议案发表如下意见： 1 关于独立董事候选人的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和公司独立董事工作制度等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司 ”）独立董事，现就公
12、司第二届董事会第十次会议关于提名刘纳新为公司第二届独立董事候选人的议案发表独立意见如下： （ 1） 经公司董事会提议，提名 刘纳新 为公司第二届董事会新任独立董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （ 2） 根据上述独立董事候选人提供的简历，任职条件均符合公司法、上市公司治理准则和公司章程等有关规定。 （ 3） 独立董事候选人 刘纳新 符合公司章程规定的任职条件，具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性。 2 关于公司未来三年（ 20122014 年）股东回报规划的独立意见 湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 - 5 - 根据
13、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议审议的分红管理制度和未来三年（ 20122014）股东回报规划事项，发表独立意见如下： 公司制定分红管理制度、未来三年（ 20122014）股东回报规划，符合相关法律法规和公司章程 的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续
14、、稳定、积极的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。 公司制定分红管理制度、未来三年（ 20122014）股东回报规划的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的分红管理制度和未来三年（ 20122014）股东回报规划，同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。 （三） 2012 年 8 月 20 日，对公司第二届董事会第 十 一次会议 就 2012 年半年度公司关联方资金占用及对外担保做专项说明并 发表如下意见： 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引以及公司章程的有关规定，按照中
15、国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发 2005120号）的要求，作为湖南汉森制药股份有限公司的独立董事，对公司截至 2012 年6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下： （ 1） 报告期内不存在对外担保情况： 我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至 2012 年 6 月 30日，公司不存在对外担保情况。 （ 2） 报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况： 我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2012 年 6 月 30 日，公司不
16、存在控股股东及湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 - 6 - 其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。 （四） 2012 年 10 月 23 日 召开的公司第二届董事会第 十二 次会议上， 就关于 公司 拟用部分超募资金对募投项目追加投资 发表如下意见： 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引等法规以及 湖南汉森制药 股份有限公司（下称“公司”）章程、独立董事工作制度、募集资金管理办法等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司关于使用部分超募资金对募投项目追加投资事项发表独立意见，具体如下：
17、 公司为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，拟使用超募资金 13,082.3 万元，对募投项目 “口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 ”追加投资。 本次 追加投资， 是 基于该项目市场变化的需要，未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则、 中小企业板上市公司规范运作指引等规定。 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，也不构成关
18、联交易。 据此，我们一致同意公司使用超募资金 13,082.3 万元，对募投项目 “ 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 ” 追加投资。 三、 在公司进行现场调查的情况 本年度，本人对公司多次进行了解和检查，通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流和经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行等情况，并关注传媒、网络等关于公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。 四、保护投资者权益方面所做的工作 湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度
19、独立董事述职报告 - 7 - 1报告期内，本人能有效地履行独立董事 职责，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。 2报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到 了积极作用，切实维护了
20、公司及全体股东的利益。 六、参加培训和学习的情况 本人积极学习中国证监会、中国证监会 湖南 监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳证券交易所中小板的特殊规定，积极学习深圳证券交易所的网上视频培训资料，日常通过自学及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。 七、其他事项 1、 无提议召开董事会的情况； 2、无提议召开临时股东大会的情况； 3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况； 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 八 、联系方式 姓名：詹萍 电子邮箱： 2013 年， 本人 将继续本着诚信与勤勉的精神， 不断加强学习， 按照公司湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 - 8 - 法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和公司章程、公司独立董事工作制度的要求 ，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法权益。 詹 萍 2013 年 4 月 24 日
