1、宇通客车 5 倍溢价收购关联公司 引发利益输送质疑5 月 22 日，停牌一个多月的宇通客车发布了一份关联交易预案，公司拟采取发行股份加支付现金的方式，购买大股东宇通集团、猛狮客车（宇通集团全资子公司）合计持有的郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达” ）100%的股权。 以 2014 年 4 月 30 日为预估基准日，精益达归属于母公司股东权益账面值为 7.53 亿元，预估值为 42.6 亿元，增值率为 465.7%。交易方案一出，便引来众多投资者质疑。公告发布后宇通客车复牌，当日股价即下跌 6.39%，5 月 23 日又下跌 3.29%，截至 5 月 29 日收盘，其股价已较复牌前下
2、跌 4.2%。 按照 42.6 亿元的交易价格计算，宇通集团对精益达的投资将获得丰厚回报，其四年半的收益将高达 9.2 倍。 5 倍溢价收购引投资者质疑 高溢价收购预案引来投资者一片质疑。上证 e 互动平台显示，自交易预案发布后至 5 月 27 日，短短 6 天，投资者的提问数就高达 35 条，且全部是对该预案的质疑。 而在此预案发布前，今年以来投资者对宇通客车的提问总计只有 3条，主要是咨询新能源客车的销售前景、客车的产销数据等。 而面对投资者的诸多质疑，宇通客车的回复只有两条。 上证 e 互动平台上，一位署名为“投资者_37684”的网友提问，“（公司）注入零部件净资产溢价近 5 倍，零部
3、件属于制造业，不可能有这么高的溢价， （精益达）零部件净利润率 15%，远高于上市公司的8%。请公司公布精益达的详细财务信息。 ” 对此，宇通客车答复：“我们与集团财务人员进行了沟通，现将相关问题回复如下：1、精益达 60%以上业务是客车底盘关键件、客车空调和客车电子，相关细分市场存在一定的技术壁垒。2、精益达的详细财务信息将在正式的报告书中详细披露。 ” 还有一位署名为“投资者_36452”的网友提问， “我是一名 QFII 经理。我认为这次收购精益达可能是一项损害流通股东利益的行为。汽车零部件上市公司华域汽车只有 5 倍左右的 PE，精益达为什么值那么多？” 对此，宇通客车的回复是：本次资
4、产注入响应了监管机构解决上市公司关联交易的指导方向，方案整体对上市公司每股收益有增厚，就盈利能力而言，是有利于所有上市公司股东的。 有投资者对公司未能及时回复表示强烈不满，甚至表示， “方案不改，二级市场投资者一定会维权的，公司快出面回复我们的提问，别掖着，二级市场一直暴跌，你们无动于衷么？” 投资者报记者以投资者身份拨通宇通客车董秘座机，接电话者自称是公司董事办工作人员，他表示， “公司董秘于莉和证券事务代表顾国栋已经出差。 ”该工作人员还表示，汽车零部件业务宇通集团 2003 年就已经开始做，只不过 2009 年全部整合到了精益达名下。对于精益达的高溢价率问题，该工作人员告诉投资者报记者：
5、“你这个问题其他投资者问得也比较多， （精益达）不是有空调和底盘件嘛，相对来说还是有一定技术含量的，特别是空调和空气悬架。 ” 对于精益达的技术壁垒问题， 投资者报记者对其已被授权的专利技术进行了简要地梳理和统计。 根据国家知识产权局的专利检索与服务系统，精益达（不包含科林空调）共有 135 项专利的法律状态显示为“授权” ，其中发明专利 2 项，实用新型 124 项，外观设计 9 项。在这 135 项专利中，底盘零部件相关专利 48 项，占比 36%；内外饰品相关专利 42 项，占比 31%；其他相关专利（指一些通用技术类专利如防松型螺母、夹芯板等）28 项，占比21%；线束电子相关专利 1
6、7 项，占比 13%。 科林空调共有 38 项专利的法律状态显示为“授权” ，其中发明专利1 项，实用新型 29 项，外观设计 8 项。 可见，精益达手中的发明专利仅有 3 项，其他专利均大部分为实用新型和外观设计类专利，技术壁垒并不强。 精益达七成营收靠宇通 值得注意的是，交易预案显示，精益达近三年的财务指标异常靓丽，且其逾七成的营收来自于与宇通客车的关联交易。 据交易预案披露，2011 年2013 年，精益达的营业收入分别为 24亿元、29.8 亿元、32.3 亿元；净利润为 3.4 亿元、4.6 亿元、4.9 亿元。与此相对应，2011 年末、2012 年末、2013 年末，精益达的资产
7、总额分别为 15.8 亿元、19.0 亿元、24.7 亿元，所有者权益分别为 3.5 亿元、7.1亿元、8.1 亿元。 由此推算可知，2011 年2013 年，精益达的资产收益率 ROA 分别为21.6%、24.1%、19.9%；净资产收益率 ROE 分别为98.1%、64.2%、60.6%；净利率分别为 14.2%、15.3%、15.2%。 但如上所述，在上证 e 互动平台上，投资者对其靓丽的财务数据提出诸多质疑。 交易预案显示，精益达的主营业务为汽车零部件的生产与销售，主要产品为车桥、悬架、线束、吸塑件、舱门及其他。精益达旗下有一家子公司，郑州科林车用空调有限公司（以下简称“科林空调” ，
8、精益达控股 70%）和一家分公司郑州精益达汽车零部件有限公司高新区分公司。 精益达的官方网站显示，其产品主要包含四大部分，分别为底盘零部件，包含车桥、悬架、消声器；车用空调；线束电子，包含汽车线束、汽车电子；内外饰品，包含仪表台、行李架、舱门、海绵、玻璃钢、涂料、塑料产品、模具。精益达称其盘式前桥、车用空调、空气悬架等均具有较高的市场竞争力，客户认知程度较高。 宇通客车的年度报告显示，2011 年2013 年，宇通客车通过精益达采购材料的金额分别为 17.5 亿元、22.2 亿元、24.1 亿元，占精益达营业收入的比例分别为 72.9%、74.7%、74.7%。 同样，2011 年2013 年，科林空调的营业收入分别为 6.0 亿元、7.0 亿元、7.5 亿元，宇通客车通过科林空调采购材料的金额分别为 5.95亿元、6.71 亿元、6.93 亿元，占科林空调营业收入的比例分别为98.5%、96.2%、93.0%。
