1、 1 公司法练习题及答案 一、单项选择题 1根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（ ）。 A注销原股东的出资证明书 B向新股东签发出资证明书 C召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D申请变更工商登记 【答案】 C 【解析】有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 2 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。 A 公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
2、 B 公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起 45 日内申请变更登记 C公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90 日后申请变更登记 D公司分立的， 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记 【答案】 D 【解析】（ 1）选项 A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可 （ 2）选项 B：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起 30 日内申请变更登记 （ 3）选项 C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记。 3甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限责任公司，并在拟订公司
3、章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A甲公司以其获得 的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资 B乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资 C郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资 D张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资 【答案】 C 【解析】 根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项 AB D 中所述的出资方式是错误的。 4甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律
4、制度规定的是（ ）。 A公司由甲同时担任经理和法定代表人 B公司不设监事会，由乙担任监事 C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 D甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起 3 年内缴足 【答案】 D 【解析】根据规定，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。本题中，选项 D 的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。 5甲有限责任公司注册资本是 100 万元，甲公司 对乙企业负有 200 万元的合同债务。下列说法正确的是
5、（ ）。 A甲公司仅以 100 万元注册资本为限对公司债务承担责任 B甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任 C如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿 D如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承担连带责任 【答案】 B 【解析】有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以2 其“全部财产”对公司的债务承担责任。 6下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是（ ）。 A股份有限公司董事会成员中应 当包括公司职工代表 B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职
6、工代表 【答案】 A 【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项 A 的说法错误；选项 BCD 的组织机构中，均应包括职工代表。 7 甲、乙、丙于 2008 年 3 月分别出资 60 万元、 40 万元、 30 万元设立一家有限责任公司， 2009 年 9 月查实甲的机器设备 60 万元在出资时仅值 30 万元，下列说法错误的是（ ）。 A 甲的行为属于出资 不实 B 甲应补交其差额 30 万元 C如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任 【答案】 C 【解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出
7、资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本应由乙和丙对其承担连带责任。 8 下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。 A决定公司的经营计划和投资方案 B审议批准董事会的报告 C要求董事和经理纠正损害公司利益的行为 D监督董事在执行职务时违法的行为 【答案】 B【解析】本题 A 选项是董事会的职权； C D 选项是监事会的职权。 9根据公司法的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，不用经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有（ ）。 A修改公司章程 B减少注册资本 C更换公
8、司董事 D变更公司形式【答案】 C 【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 （ 1）增加或者减少注册资本（ 2）合并、分立、解散（ 3）变更公司形式（ 4）修改 公司章程。 10下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是（ ）。 A一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元 B一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 C一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 【答案】 B 【解析】根据规定，一人有限责任公司
9、的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。 11 甲有限责任公司的董事 A 违反公司章程的规 定进行的行为损害了公司股东 B 的利益，那么 B（ ）。 A可以直接向法院提起诉讼 B必须通过董事会提起诉讼 C必须通过监事会提起诉讼 D必须通过股东会提起诉讼 【答案】 A 【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼 3 12某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规
10、定的决议，给公司造成严 重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。 A董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D董事甲、乙、丙、丁、己 【答案】 D 【解析】根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董 事会会议记录中，可以免除责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有
11、参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项 D。 13 根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（ ）。 A 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 【答案】 B 【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。 14下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A 国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构 B国有独资公司中董事会行使股东会的职权 C国有独资公司董事长由董事
12、会选举产生 D国有独资公司监事由董事长任命 【答案】 A 【解析】（ 1）国有独资公司只有一名股东，股东只能是国有资产监督管理机构 （ 2）国有独资公司不设股东会，由国有监督管理机构行使股东会的职权 （ 3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 （ 4）国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。 15 根据公司法 的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ）。 A 公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让 B 公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 C公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
13、转让 D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的 25% 【答案】 B 【解析】根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项 B 的说法是错误的。 16甲公司决定将销售部门和设备运输部门分 离出去，组建 M 设备销售公司和 N 设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的 M 公司承担。甲公司原来欠乙公司货款 10 万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，公司在分立前未与乙公司达成债务清偿的书面协议。根据公司法的规定，该 10 万元货款的偿还办法是（ ）。 A由甲公司单独偿还 B由 M 公司单独偿还 C
14、由甲公司、 M 公司、 N 公司按照一定的比例偿还 D由甲公司、 M 公司、 N 公司按照承担连带责任的方式偿还 【答案】 D 【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与4 债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 17 某股份有限公司共发行股份 3000 万股，公司拟召开股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。 A 出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1900 万股的股东同意 B出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意 C出席大会的股东共持有 1800
15、万股，其中持有 1100 万股的股东同意 D出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意 【答案】 A 【解析】“分立”属于股份有限公司股东大会的特别决议，需经“出席”股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 18 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（ ）。 A监事会会议由监事会主席召集和主持 B监事会每年度至少召开 2 次会议 C监事会决议应当经半数以上监事通过 D监事任期为 3 年，连选可以连任 【答案】 B 【解析】（ 1）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议 （ 2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。
16、 二多项选择 1红星公司是一家以制造加工为主，兼营零售业务的有限责任公司，并且在甲地设立其子公司甲公司，在乙地设立其分公司乙公司。根据公司法的规定，下列各项中，对该公司有关事项的表述中，不正确的是（ ）。 A甲公司应当在甲地工商行政管理部门登记注册，乙公司可在红星公司所在地登记注册 B甲公司和乙公司在经营过程中发生的债务，都可以要求红星公司承担 C甲公司的经营范围可以超过红星公司，乙公司的经营范围不得超过红星公司 D红星公司的注册资本为全体股 东实缴的出资额之和 【答案】 ABD 【解析】公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门登记注册，所以 A 选项不对；子公司具有法人资格，分
17、公司不具有法人资格，所以甲公司的债务不能要求红星公司承担， B 选项也不对；公司的注册资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和，所以， D 选项也不对。 2根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。 A股东会的决议内容违反法律的 B董事会的决议内容违反公司章程的 C董事会的会议召集程序违反法 律的 D股东会的会议表决方式违反公司章程的 【答案】 BCD 【解析】根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，因此选项 A 不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司
18、章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 3某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。 A该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B该交易在获得公司董事会批准后可以进行 C该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 5 【答案】 CD 【解析】公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 4张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列表述中，正确的是（
19、）。 A张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D 如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 【答案】 AB 【解析】选项 C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，而普通合伙企业的合伙人是承担无限连带责任，故 D 不正确。 5甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有（ ）。 A由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B乙和丙
20、共同购买甲拟转让给丁的出资 C乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 【答案】 ABD 【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 6甲股份有限公司拟成立监事会，按照公司法规定，下列人员中不能担任监事的是（ ）。 A公司董事长李某 B公司聘任的副经理刘某 C公司聘任的财务负责人王某 D公司高级管理人陈某 【答案】 ABCD【解析】根据公司法有关规定，本公司的董事、高级管理人员不得担任公司的监事。 7根据我国公司登记管理条例的规定，下列各项
21、中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司是（ ）。 A外商投资的有限责任公司 B省人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司 C国务院授权投资的机构单独设立的有限责任公司 D省工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司 【答案】 AC 【解析】选项 BD 属于省级工商行政管理局负责登记的公司。 8 有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。下列各项中有权提 议召开临时会议的有（ ） A代表 1/10 以上表决权的股东 B代表 1/4 以上表决权的股东 C 1/3 以上的董事 D监事会或不设监事会的公司监事 【答案】 ABCD 【解析】公司法修订后，将原来的代表 1/4 以上表决
22、权的股东改为代表1/10 以上表决权的股东。既然十分之一的股东有权，那么四分之一的股东也有权召开临时股东会议。 9甲、乙、丙三人共同出资 100 万元设立了有限责任公司，其中甲出资 50 万元，乙出资30 万元，丙出资 20 万元。 2008年 9 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列 情况中，符合公司法规定的有（ ）。 A会议由甲召开和主持 6 B会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C会议决定设一名监事，由乙担任，任期 3 年 D会议决定了公司的经营计划和投资方案 【答案】 ABC 【解析】（ 1）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持
23、（ 2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会 （ 3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 1 2 名监事。（ 4）决定了公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。 10王某为有限责 任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。 A王某的行为违反了公司法律制度的规定 B甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司 【答案】 A
24、B 【解析】根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。 11 下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A监事会成员不得少于 3 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3 B监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生 C监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 D监事会主席由全体监事过半数选 举产生 【答案】 BC 【解析】（ 1）一般有限责任公司的监事会成员不得少于 3 人，但国有
25、独资公司的监事会成员不得少于 5 人 （ 2）一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生，但国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 12甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6 000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。 A董事人数减至 4 人 B监事 陈某提议召开 C最大股东李某请求召开 D公司未弥补亏损达人民币 1600 万元 【答案】 AC 【解析】根据规定，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大
26、会 （ 1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；“监事会”提议召开时。本题中，选项 A 由于董事人数不足法律规定的最低人数“ 5 人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了 10，因此可以单独提议召开临时股东大会。 13甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为 5000 万元，下列情形中，符合法律规定的有（ ）。 A采取发起设立方式，首次出资 1000 万元 B采取发起设立方式，首次出资 1500 万元 C采取募集方式设立，发起人
27、出资 1000 万元 D采取募集方式设立，发起人出资 1750万元 【答案】 ABD 【解析】采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 7 14下列各项中，根据公司法规定，不得担任公司董事的有（ ）。 A因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的人 B担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的人 C担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被停业整顿或被吊销营业执照之日起未逾 3 年的人 D个人负债达 30 万元且
28、到期仍未清偿的人 【答案】 AD 【解析】我国公司法明确规定 6 种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理。其中包括 AD 项。 BC 项未指明“负有 个人责任”。 15 根据公司法律制度的规定，某股份公司召开董事会会议，下列各项中，符合规定的有（ ）。 A董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持 B通过了有关公司董事报酬的决议 C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D会议记录由主持人丙和记录员丁签名后存档 【答案】 AC 【解析】选项 B 决定董事报酬事项属于股东大会的职权；选项 D 董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 16根据公司法律制度的规定， A 有限责任公
29、司的下列事项中，属于公司解散事由的是（ ）。 A A 公司章程规定 的营业期限届满 B A 公司被 B 公司吸收合并 C经代表 2 3 以上表决权的股东同意， A 公司股东会通过了解散公司的决议 D A 公司成立后无正当理由自行停业连续 6 个月以上 【答案】 ABCD 【解析】以上四项均属于公司解散的事由。 17某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（ ）。 A甲是一酒吧调酒师 B乙曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产 C丙曾因打架被判刑 10 年，现已释放 3 年，一直靠在街头摆摊为生 D丁是外国籍人 【答案】 ABCD 【解
30、析】（ 1）甲可以被选为董事 （ 2）乙显然和公司的破产无关，所以可以任职 （ 3）丙由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍（ 4）外国人丁可以任职。 四、案例分析题 1甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： （ 1）公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元，首次货币出资20 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司 成立之日起 1 年内缴足；乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100
31、万元、特许经营权出资 50 万元，自公司成立之日起 6 个月内一次缴足；丙以货币 270 万元出资，首次货币出资 90万元，其余出资自公司成立之日起 2年内缴付 100 万元，第 3 年缴付剩余的 80 万元。 （ 2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本 30的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本 35的比例行使表决权。 （ 3）公司需要增加 注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利 25的
32、分配权；乙享有红利 40的分配权；丙享有红利 35的分配权。 8 根据上述内容，分别回答下列问题： （ 1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定 ?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定 ?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定 ?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定 ?并分别说明理由。 （ 2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定 ?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定 ?并说明理由。 （ 3）公司章程规定增加注册资本时，
33、不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定 ?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定 ?并说明理由。 【参考答案】 （ 1）公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的 20%，而本题股东首次出资仅为 110 万，未达到 20%的限额，故不 符合法律的规定。 公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%，本题中三位股东的货币出资金额共 340 万，已超过了 30%的最低限额。 甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而
34、计算机软件属于著作权。 乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许经营权出资。 甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款 应自公司成立之日起 2 年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。 （ 2）公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。 公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的
35、除外。故有限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。 （ 3）公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根 据公司法，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。 公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。 2甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立远洋股份有限公司（以下简称远洋公司），初步拟定的公司章程包括以下内容： 注册资本 2000 万元，其中甲、乙共以货币 600 万元出资；丙以实物作价出资
36、，经评估机构评估为 800 万元；丁以其专利技术出资，作价 600 万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳 30%，其他部分在 5 年内缴足。 公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。股东大会应当每年召开 1 次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不发行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。远洋公司成立后经营顺利，迅速发展，于2006 年 6 月发行股票并上市交易，并设立了董事会。 2007 年公司召开董事会，通过以下决议： 根据经理丙的提名解聘财务负责人甲。 决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送 有关部
37、门审批。 增选戊为公司董事， 3 年前戊曾因挪用公司财产被判刑 6个月。 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存9 档。 根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题： （ 1）股东的出资期限是否符合规定？说明理由。 （ 2）公司的组织机构设置是否符合规定？说明理由。 （ 3）股东大会会议召集制度是否符合规定？说明理由。 （ 4）远洋公司董事会通过的三项决议是否符合规定？说明理由。 （ 5）指出本题董事会签字存档有无不规范之处，并说明理由。 【参考答案】 （ 1） 股东的出资期限不符合法律规定。 根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部
38、分由发起人自公司成立之日起 2 年内缴足。本题中，股东约定在 5年内缴足是不符合规定的。 （ 2）公司的组织机构设置不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会，而且公司的经理不能兼任公司的监事。所以本公司决定公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事是不符合规定的。 （ 3）股东大会会议召集制度不符合规定。根据规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
39、和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （ 4）远洋公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据公司法规定，发行公司债券应当由公司股东大会做出决议。增选戊 为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会做出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的不得担任公司董事。本题中戊不具有任职资格。 （ 5）董事会会议形成的会议
40、记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 公司法练习题 一、单项选择题 1.中国历史上第一部公司法是 ( ) A.公司条例 B.商律 C.公司律 D.商人通律 2.我国公司法上的公司资本制度采取 ( ) A.法定资本制 B.授权资本制 C.折衷资本制 D.混合资本制 3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的 ( )时，发行人必须及时予以公布。 A.1% B.3%C.5% D.10% 4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是 ( ) A.弥补公司亏损 B.发放股息 C.购买办公设备 D.投向国家鼓励的行业
41、 5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 ( ) A.25% B.30%C.35% D.40% 6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是 ( ) A.吸收合并 B.存续合并 C.创设合并 D.并吞合并 7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由 ( )组成。 A.股东 B.董事 C.监事 D.股东、董事、监事共同 8.下列不得作为公司破产债权的是 ( ) 10 A.破产宣告前成立的无财产担保的债权 B.附期限的债权 C.清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金 D.因破产宣告而解除合同的违约金 9.下列
42、不属于有限责任公司股东会职权的是 ( ) A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议批准监事会或监事的报告 C.聘任或解聘公司的总经理 D.修改公司章程 10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是 ( ) A.必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 B.不同意转让的股东应购买该转让的出资 C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让 D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权 11.下列可作为实物出资的选项是 ( ) A.保管物 B.租赁物 C.担保物 D.股东可以依法处置的机器设备 12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是 ( )
43、 A.只有一个自然人可以设立 B.只有一个法人可以设立 C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门 可以设立 D.一律不允许设立 13.我国中外合资经营企业法第 4 条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 ( ) A.15% B.25%C.35% D.50% 14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是 ( ) 发起人发起，发起人认购股份，发起人缴纳股款，制定公司章程，申请设立登记批准，法定验资机构验资，选举董事会和监事会成员，申请设立登记 A. B. C. D. 15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数 ( )以上的认股人出
44、席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 A.1/3 B.1/2C.2/3 D.3/4 16.下列不属于创立大会法定职权的是 ( ) A.对公司的设立费用进行审核 B.通过公司章程 C.选举董事会成员 D.对发起人的资格进行审查 17.依据我国公司法不能发行的股票是 ( ) A.记名股票 B.不记名股票 C.额面股 D.无额面股 18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到 ( )以上。 A.10% B.15%C.25% D.50% 19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有 ( )个以上的紧密层企业即子公司。 A.2 B.3C.4 D.5 20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是 ( ) A.股东代表诉讼 B.要求恢复原状
