1、蓉胜超微增发价倒挂 业内看空贤丰矿业借壳虽然资本市场上涉矿重组概念股一直风头很劲，但贤丰矿业拟自掏9亿元借壳蓉胜超微的交易却并不被市场看好。该交易公告甚至引来后者股价连跌，并一度跌破增发价。双方交易被看空的主因或与两家公司业绩均不佳，且贤丰矿业负债率高达 94%，及并购资金不足有关 5 月 6日，广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“蓉胜超微” ）定增方案出炉，贤丰矿业拟借壳，股票随即复牌。此前，涉矿的重组概念股一直风头很劲。但复牌蓉胜超微遭遇跌停，之后又连续下挫。不过这场关于蓉胜超微的“大戏”似乎并未结束。截至 5月 22日，公司收盘价为 7.26元，复牌后股价跌幅近 20%。 5 月 2
2、0日，证监会公布行政处罚决定书 ，对 4年前发生的蓉胜超微内幕交易案给予通报，姜胜芳、陆?栋、倪浩、段婷婷等 4名关联人被认定为内幕交易责任人。 当日投资者报记者联系到蓉胜超微的董秘张世民，希望他谈一下贤丰矿业借壳蓉胜超微的并购案，他与记者确定由公司证券部协调采访。当天记者将采访提纲发送给公司证券部联系人郭键娴。但在第二天，郭键娴告知记者，因为董秘出差，采访无法顺利进行。 此后记者多次拨打董秘张世民的电话，对方手机一直处于关机状态。投资者报记者采访并购方贤丰矿业的时候，遭遇了同样的问题。贤丰矿业的工作人员对记者林伟丰表示，公司领导目前出差，采访无法进行。 为了解目前蓉胜超微此次并购重组项的进展
3、情况，记者联系此次并购项目的中介机构招商证券，并找到了这一项目的负责人，该公司投资银行总部的陈文才。 他很谨慎地表示：“并购重组是一种经济行为，有一定内在的逻辑。用现在流行的一句话来讲，且行且珍惜。对公司的发展要做长期的跟踪，事情要逐步地发展。等一段时间，我们可以再来看公司的发展。 ” 上海重阳投资有限公司的一位研究人员称：“一家公司的并购重组，看几个基本面：是否有有实力的公司入驻，或注入优质资产；所在行业背景是否是热点等。 ”用这几个方面来看蓉胜超微，情况却不容乐观。 贤丰矿业借壳蓉胜超微 业绩同病相怜 蓉胜超微主要产品是微细漆包线，分为常规线和特种线（主要是自粘线）两大类。2011 年20
4、13 年，公司营收分别为 11亿元、9 亿元、10亿元，而对应期间的扣非净利润为 61万元、-591 万元、95 万元，公司一直在盈亏边缘徘徊。 在业绩难看的情况下，5 月 6日蓉胜超微发布了一份定增方案。公司拟以 7.21元/股的价格，向贤丰矿业全资子公司，贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共计 6名特定投资者，非公开发行 1.75亿股，募集基金 12.62亿。其中贤丰矿业全资子公司贤诚矿业将认购 8322万股，占本次非公开发行股数的 47.6%。另外，公司前两大股东珠海科见、亿涛国际将合计向贤丰矿业转让所持蓉胜超微 25%股权。发行完成后，贤丰矿业通过贤诚矿业将合计
5、持有 1.29亿股，占总股本的 36.06%，取代珠海科见成为蓉胜超微第一大股东。贤丰矿业将通过这一并购实现借壳上市的目标。 事实上，2013 年贤丰矿业曾试图通过东宁大向东矿业介入天一科技重组，成为后者第一大股东借壳上市，不过最终因东宁大向东矿业涉诉而夭折。 贤丰矿业的实际控制人为谢松锋、谢海滔，其总部位于广东东莞，是一家主营矿产投资、开发、研究的综合性集团公司。贤丰矿业作为蓉胜超微的借壳方，它自身的业绩如何呢？ 这家公司近年来经营状况惨淡，主业已经连亏两年，资产负债率畸高。贤丰矿业 20112013 年分别实现营业收入 6047万元、4059 万元、5954万元；实现净利润 1406万元，
6、-1095 万元和-3926 万元。而公司的资产负债率则从 2011年的 72.94%增至 2013年的 97.4%。 强强联合公司让投资者充满信心，但这两家企业的主营业务业绩均不佳，堪称同病相怜。 涉矿不被市场看好 证监会处罚书雪上加霜 蓉胜超微目前主营所处行业的市场竞争日趋加剧，加上铜价剧烈波动等因素，公司的主营业务盈利能力不强。 5 月 7日在蓉胜超微举行的 2013年度业绩说明会上，公司董事长、总经理诸建中表示，公司销售收入受铜价波动影响较大，如 2014年铜价与 2013年持平，预计 2014年公司销售收入可突破 11亿元，净利润目标为同比增长 50%。 不过，这样的表态并未换来市场
7、的良好反应。从股价表现上来看，市场对公司此次定增并不看好，近日其股价甚至一度跌破 7.21元的定增价。 一方面市场反应不佳，另一方面证监会的一纸处罚书让蓉胜超微的情况“雪上加霜” 。众所周知，内幕交易案是证监会严厉打击的重点，蓉胜超微因 4年前的并购案“中招” 。 5 月 20日，证监会公布行政处罚决定书 ，对 4年前发生的蓉胜超微内幕交易案给予通报，姜胜芳、陆?栋、倪浩、段婷婷等 4名关联人被认定为内幕交易责任人。 调查显示，在 2010年 4月 8日至 4月 26日期间，姜胜芳、陆?栋利用所知悉的内幕信息实际控制“陆?栋” 、 “陆某某” 、 “廖某”三个账户交易“蓉胜超微”股票，合计亏损
8、 3.28万元。 倪浩、段婷婷利用内幕信息控制“丁某”账户在 2010年 4月 8日至6月 24日期间共计买入“蓉胜超微”股票 12万股，实际亏损 1.4万元。 蓉胜超微当年重组流产，上述 4名责任人提前交易该股均亏损。证监会对姜胜芳、陆?栋处以 5万元罚款；对倪浩、段婷婷处以 5万元罚款。当日投资者报记者联系到蓉胜超微的董秘张世民，但后来证券部称董秘出差，使采访无法顺利进行。 后续业绩提振动力不足 贤丰矿业资金捉襟见肘 根据定增公告，有色金属行业经过低迷后处于合适的介入时点，前景看好。因此，蓉胜超微拟抓住有色金属行业当前有利的发展机遇，拓展业务范围，培育新的利润增长点。 不过今年蓉胜超微一季
9、度报告显示，蓉胜超微营业收入为 2.15亿元，同比下降 3%：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-288万元，同比下降 4383%。 公告显示，募资资金中的 2.62亿元将用来偿还银行贷款，剩余的 10亿元用来补充流动资金及筹备开展矿产资源的开发和投资业务。 蓉胜超微披露，公司当前主营业务范围为微细漆包线及其相关产品的研发、生产和销售。贤丰矿业将在保留上市公司原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源开发与投资等业务。 不过，矿产项目和投资业务处于“筹备”阶段，其为此募集的 10亿元资金将如何安排？ 公司董事长诸建中在 2013年度业绩说明会上的讲话，也许我们能窥见一二。他表示， “随
10、着电子元器件产品制造技术向微、小、轻、薄方向发展，公司产品的应用越来越广泛。未来产品的轻薄化、异形化将成为公司产品开发的方向。如汽车行业将成为公司未来进入的重要目标市场。” 不过这些目标都需要在定增完成后，逐步去实现。在定增方案中，贤诚矿业将认购 8322万股，占本次非公开发行股数的 47.55%，总计需 6亿元现金。再加上贤丰矿业受让亿涛国际、珠海科见持有的上市公司股权所需的 3.23 亿元，贤丰矿业总计需要做好 9.23亿元的资金准备。 不过，从目前贤丰矿业的财务来看，公司货币资金为 241万，应收账款和其他应收款分别为 28万元和 4030万元。 公告提到，贤丰矿业收购上市公司的资金来源为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。 对于目前贤丰矿业的财务状况问题，记者联系到贤丰矿业的工作人员林伟丰。他表示，公司领导目前出差，目前无法接受采访。 经了解，此次并购项目由招商证券投资银行总部的陈文才负责。对于业绩不好的贤丰矿业借壳业绩同样不佳的蓉胜超微，他很谨慎地表示，所有的内容都由财务调查报告表明，他自己不便多说。
