银行投资保险公司股权案例研究.doc

1、 1 银行投资保险公司股权 案例 研究 2009 年 11 月，银监会发布了商业银行投资保险公司股权试点管理办法，为商业银行投资保险公司股权之路扫清了 法律 障碍 ，商业银行投资保险公司股权试点银行一一浮出水面 ，试点银行投资 保险公司股权 实践也为 银行 提供了宝贵的可资借鉴的经验 。 而就保险行业发展现状看， 在中国保险深度和密度 远低于国际平均水平的情况下，随着中国经济稳步快速增长，保险行业 未来 发展空间 依旧良好 。 2010年，保险行业仍保持了快速增长， 保险业总资产突破 5 万亿元，比2009 年增长 25%，是 2006 年的 2.5 倍；全行业保费收 入达到 1.45 万亿元

2、，比 2009 年增长 28%， 其中 人身保险 （以寿险为主） 保费收入1.06 万亿元，同比增长 28.9%，实现利润 654.4 亿元，同比增长 51.7%。保险资金投资收益是保险公司最重要的利润来源之一， 而当前保险资金投资范围仍受到严 格监管 。按照国际经验， 未来在证券投 资、私募股权投资、地产物业投资及风险投资等领域 逐步放开 保险资金投资限制基本可期 ， 这 将为保险公司巨额低成本浮存金创造可观的利润提升空间。 不管从保险行业发展前景还是其盈利能力看， 保险牌照（特别是寿险）对于以综合经营为目标的金融集团（银行集团）来 说依旧魅力非凡。 一、 银行投资保险公司股权监管政策 演变

3、及当前主要监管政策 （一） 初步 探索阶段 银行投资保险公司股权从来没有完全禁止。 商业银行法 为银行投资保险公司股权留下了政策空间， 其 第四十三条规定 ： 商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。 而保监会制定的 向保险公司投资入股暂行规定 （ 1999 年2 颁布，目前已废止）也没有把银行投资保险公司股权空间锁死，其 第九条规定，除法律、法规另有规定或国务院批准外，银行、证券机 构不得向保险公司投资。 虽然相关法律法规为 银行投资保险公司股权 留下了政策空间，但 没有相关政策及操作细则 支持

4、， 商业银行投资保险公司股权一度沉寂。 随着 金融综合经营条件逐步 成熟，监管机构开始对银行投资保险公司股权进行有益的探索。 例如： 2006 年 ， 银监会主席刘明康 表示 1，为推动银行业的业务多元化，银监会支持银行直接投资设立保险公司，也支持国内保险资金投资入股商业银行。 2007 年 ， 中国保监会主席吴定富在 年全国保险工作会议上 表示，保监会将健全保险业市场准入和退出机制，鼓励优质资本特别是信誉和经营良好的国有大型企业投资保 险业，探索银行参股、重组和并购保险公司。 （二） 闸门 开启阶段 2008 年 1 月初，国务院批准了银监会和保监会联合上报的关于商业银行投资保险公司股权问题

5、的请示文件 ， 原则同意银行投资入股保险公司，试点范围为三至四家银行。 2008 年 1 月 22 日 ， 中国银监会和中国保监会宣布，经国务院同意 ，双方已签署关于加强银保深层次合作和跨业监管合作谅解备忘录， 商业银行和保险公司在符合有关规定及有效隔离风险的前提下，按照市场化和商业平等互利的原则，可开展相互投资的试点。在备忘录中，银监会和保监会在商业银行和保险公司相互投资所涉及 到的准入条件、审批程序、机构数量、监 管主体、风险处置与市场退出程序及信息交换等六个方面达成一致意见 。 这意味着，商业银行投资保险公司的闸门正式开启。 （三）试点 操作阶段 1 引自 2006年 06月 12日北京

6、现代商报 3 2009 年 11 月 5 日，银监会发布了商业银行投资保险公司股权试点管理办法（银监发 2009 98 号） （以下简称办法），首次明确了银行投资保险公司股权的审批内容和程序以及对银行及标的保险公司的相关资质要求，为银行投资保险公司股权提供了具体的操作指引 。 办法对 商业银行投资入股保险公司银行 作出 的 主要 规范和 限定 有 2： 1、商业银行投资入股保险 公司，需向银监会递交申请，银监会负责审查商业银行投资保险公司的方案；拟试点的保险公司向保监会提出申请，经保监会批准后实施。 2、商业银行投资保险公司原则上应选择现有保险公司，且一家商业银行只能投资一家保险公司。 3、商

7、业银行董事会应当具有熟知保险业务经营和风险管理的人员 4、在计算资本充足率时，商业银行投资保险公司的资本投资应从商业银行资本金中全额扣除。拟投资保险公司的商业银行的资本充足率，应保证在扣除拟投资额后符合监管标准。 5、 在关联交易管理方面， 商业银行对其入股的保险公司及其关联企业、以及他们所担保的 客户均不得提供任何形式 的表内外授信，保险公司不得直接或间接购买银行股东发行的次级债券 。 6、 在业务合作方面， 保险公司销售人员不得在其母银行营业区域内进行营销 。 二 、国内 银行投资保险公司股权 实践 2008 年以来 ， 国内 共有 7 家 商业 银行对保险公司股权进行投资，其中 4 家已

8、经获得监管机构批复同意，分别为： 中国银行全资控股 中银保险有限公司 （以下简称“中银保险”） 、 交通银行控股 中保康联人2投资保险公司股权还应遵循保监会颁发的保险公司股权管理办法（ 2010年 5月 4日，中国保险监督管理委员会令 2010年第 6号） 4 寿保险有限公司 （以下简称“中保康联”） 、北京银行 控股 首创安泰人寿保险有限公司 （以下简称“ 首创安泰 ”） （控股后，中保康联人寿已更名为交银康 联人寿保险有限公司，首创安泰已更名为中荷人寿保险有限公司）和建设银行 控股太平洋安泰人寿保险有限公司 （以下简称“ 太平洋安泰 ” ，太平洋安泰已更名为 建信人寿保险有限公司 ） ；

9、3 家银行 已签订入股协议，待 监管机构批准 ，分别为：中国工商银行 控股金盛人寿保险有限公司 （以下简称“金盛人寿”） 、 中国农业银行 控股嘉禾人寿保险股份有限公司（以下简称“嘉禾人寿”） 和 招商银行 控股 招商信诺人寿保险有限公司 （以下简称“招商信诺”） 。 从 商业银行投资保险公司股权 获批情况看， 基本与监管机构提出的“试点范围为三至四家银行”相吻合。 （一）中国银 行全资控股 中银保险 （ 财险公司） 2009 年 09 月 10 日，保监会同意中国银行收购其香港子公司中银集团保险有限公司所持中银保险全部股权，并对中银保险有限公司增资 ， 原则同 意中国银行通过中银保险有限公司

10、投资参股恒安标准人寿保险有限公司 （ 以下简称“恒安标准人寿”， 恒安标准人寿 参股问题 目前 仍悬而未决 ）。 中银保险 为全国性财产保险公司， 成立于 2005 年 1 月 5 日，总部设在北京， 已经在江苏、深圳、浙江、广东、上海、北京、天津、四川、山东、内蒙、湖南、辽宁、福建、河北、河南、陕西、云南、安徽、江西、湖北和大连设立了二十一家分公 司，新疆和 广西两家分公司在筹。 恒安标准人寿于 2003 年 12 月创立，注册资本人民币 13 亿元 ，总部设在天津，中方股东为天津市泰达国际控股（集团）有限公司，英方股东为英国标准人寿保险公司，双方各持股 50%。 （二 ）交通银行 控股 中

11、保康联 5 2009 年 9 月 10 日，保监会同意交通银行收购中国人寿 集团 持有的中保康联 51股权 ， 收购价格 1.96 亿元 。 并购中保康联后 ,交通银行就具备了除券商牌照外所有的经营牌照。 2010 年 1 月 28 日， 中保康联 正式更名为 交银康联人寿有限公司（以下简称“ 交银康联 ”）， 注册资本为 2 亿元， 交通银行 持 股 51%，澳洲联邦银行持股 49%。 入股交银康联后，相关股东 继续注资，交银康联注册资本由人民币 2 亿元增加至 5 亿元，交通银行持股比例增至 62.50%， 澳洲联邦银行 持股 37.50%。 中保康联为 2000 年 6 月 15 日在上

12、海成立，同年 8 月 18 日正式开业，是中国第一家中澳合资的人寿保险公司。 （三 ）北京银行 控股 首创安泰 2010 年 2 月 4 日， 北京银行 收购首创集团持有的首创安泰 50股权 获得监管部门批准 ，与 荷兰国际集团 （ ING） 旗下 保险公司各持有 50股份， 收购价格 6.818 亿元 ， 成为国内获准进入保险行业的唯一一家城市商 业银行。 入股后，首创安泰已更名为中荷人寿保险有限公司 首创安泰成立于 2002 年，注册资本 9 亿元，由北京银行外方股东 荷兰国际集团 （ ING） 旗下保险公司与首创集团各持 50股份组建而成，总部设在大连。 （四 ） 建设银行 控股 太平洋

13、安泰 2009 年 12 月建设银行与荷兰国际集团（ ING）签署 购买 太平洋安泰 50%股权的股权转让协议。 2010 年 12 月 27 日，建设银行牵头的联合投标团被上海产权交易所确定为中标投资团，成功受让中国太平洋保险 (集团 )股份有限公司（ 以下简称“ 太保集团 ” ）挂牌出让的太平洋安泰 50%股权 （上 海6 联合产权交易所 2010 年 11 月 26 日的公告显示，太保集团 11 月底将所持有的股权挂牌转让，报价为 9.43 亿元） ，其中建设银行购买太平洋安泰 1%股权。加之根据 2009 年 12 月建设银行与荷兰国际集团（ ING）签署的购买太平洋安泰 50%股权的

14、股权转让协议，建设银行合计持有太平洋安泰 51%股权。 2011 年 01 月 31 日，保监会批复 同意 建设银行 受让荷兰国际集团（ ING）持有的太平洋安泰人寿 50%的股权和中国太平洋保险（集团）持有的太平洋安泰人寿公司 1%的股权。 交易完成后，太平洋安泰 股东变更为 建设银行 （ 51%）、 中国人寿保险股份有限公司（台湾） （ 19.90%）、中国建银投资有限责任公司（ 19.35%）、上海锦江国际投资管理有限公司（ 4.90%）和上海华旭投资有限公司（ 4.85%）， “建银系”获得绝对控股权。 太平洋安泰， 总部设立在上海， 成立于 1998 年 10 月，注册资本为人民币

15、8 亿元。 其发起股东为太保 集团 和美国安泰保险，后 荷兰国际集团（ ING） 收购了美国安泰 保险 的国际业务，继承其持有的 太平洋安泰 50%股权 。 太平洋安泰 是国内为数不多的 已经实现多年盈利的合资寿险公司。 太平洋安泰 更名为建信人寿保险有限公司 ， 2011 年 7 月 22 日在上海成立 。 （五 ） 工商银行 控股 金盛人寿 （待批） 2010 年 10 月 28 日，工商银行与 AXA 安盛、 中国五矿集团公司（以下简称“ 中国五矿 ”） 就 金盛人寿 股 权买卖交易达成协议。根据协议，工商银行将以 12 亿元收购金盛人寿 60%的股权， AXA 安盛和中国五矿手中的股权

16、比例 分别下降至 27.5%和 12.5%。 此项交易 尚待相关监管机构 审批。 金盛人寿 于 1999 年 5 月在上海正式成立， 由 AXA 安盛集团和7 中国五矿 合资组建，是中国第一家中法合资的保险公司，是中国保险监督管理委员会成立后批准的首家寿险公司。 金盛人寿将更名为工银 安盛人寿保险有限公司。 （六 ）农业银行控股 嘉禾人寿 （待批） 2010 年 10 月， 农业银行 开始对 嘉禾人寿 做尽职调查。 2010 年12 月，入股交易进入实质性谈判。至 2011 年春节前两周左右，谈判结束，交易进入 农业银行 内部程序。 2011 年 2 月 11 日， 农业银行 与嘉禾人寿就农业

17、银行增资入股嘉禾人寿在京举行签约仪式。 根据协议，嘉禾人寿将向农行定向增发10.367 亿股， 每股增发价格为 2.5 元，农行共出资人民币 25.9 亿元，增发后农行将持有嘉禾人寿 51%的股份，而 嘉禾人寿五家原股东所持股份分别 降至 9.8%。此次交易尚待监管部 门 批准。 农行入股嘉禾人寿后， 将很快引进外资战略股东 ，包括巴黎银行保险 等 外资保险公司 。 嘉禾人寿 成立于 2005 年 12 月 ， 注册资本 9.96 亿元，五家股东为北京中关村科学城建设股份有限公司、重庆国际信托有限公司、中国新纪元有限公司、中国希格玛有限公司、上海安尚实业有限公司，分别持有 1.992 亿股，各

18、占 20%。 （七 ）招商银行控股 招商信诺 （ 待批 ） 2008 年 05 月 06 日， 招商银行 与深圳市鼎尊投资咨询公司 （下称“鼎尊 投资 ”） 订立股份转让协议，收购其 招商信诺 50%股权， 收购价格 为 1.41865 亿元。 收购已取得 股东批准 ，但仍未获得监管机构批准。 招商银行行长马蔚华兼任招商信诺人寿保险有限公司董事长。 招商信诺 成立 于 2003 年 8 月 4 日 ， 总部在深圳，现注册资本 3.6亿元。 三 、 国内银行投资保险公司股权 实践比较分析 8 由于 招商银行参股招商信诺 及 中行参股中银保险 均 为集团内部交 易，而中行参股恒安标准人寿基本失败

19、，为确保分析对象的可比性，本部分仅主要以 其余五家银行 投资 保险公司 股权 情况 为案例样本，对商业银行投资保险公司股权的主要影响因素 进行 初步 分析 ，并对股权投资的共同特征 和基本经验 进行简要 总结 。 （一 ）投资 保险公司资质 选择 1、公司类型： 银行 主要选择寿险公司 进行投资 。除中国银行由于历史原因全资控股的保险公司中银保险为财产险公司外（还是急切想获得寿险牌照），其他银行控股保险公司均为寿险公司 。这是因为，银行保险产品 绝大部分为 寿险产品， 寿险业务和 银行 业务存在更多 契合点，可以更好发挥业务协同作用。 2、公司规模： 五家 寿险 公司三年 保费收入 及市场份额

20、 如下表所示 （单位： 亿 元） 3： 年份 中保康联 首创安泰 太平洋安泰 金盛人寿 嘉禾人寿 保费收入 市场份额 保费收入 市场份额 保费收入 市场份额 保费收入 市场份额 保费收入 市场份额 2007 年 2.96 0.06% 12.57 0.25% 7.08 0.14% 9.01 0.18% 25.74 0.52% 2008 年 1.54 0.02% 18.22 0.25% 10.48 0.14% 5.89 0.08% 47.56 0.65% 2009 年 0.84 0.01% 8.66 0.11% 9.82 0.12% 8.30 0.10% 28.53 0.35% 5 家 保险 公司

21、的保费收入最低的 未达到 1 亿元，最高的 没有超过20 亿元， 相应 市场份额 最低只有 0.01%，最高 不超过 1%。可以看出，银行 控股 寿险公司均为小型寿险公司， 主要原因：一是银行参股保险公司主要为外资寿险公司，而外资保险公司业务发展相对缓慢，规模普遍较小；二是 投资小型公司 意味着 所需要支付的 投资 对价较小， 可以 减小 商业 银行资本支出 压力；三是 船小好调头，便于参股后的业务调整和文化融合 。 3、公司性质： 除 农业银行控股 的 嘉禾人寿 为中资公司外，其余3 数据来源：保监会官方 网站披露的历年统计数据 9 银行控股保险公司 均为 外资寿险公司 。 主要因为目前小型

22、寿险公司以外资公司为主。 若参股 公司 银行持股比例可进一步扩大（大于 75%），如：建行 控股 太平洋安泰，保险公司 性质 就可以实现由外资到中资 的转变，可以 突破 外资保险公司 监管限制， 释放保险公司发展潜力 ，实现投资溢价 。 4、公司盈利能力： 五家寿险公司 三年净利润 如下表所示 （单位：百万元） 4： 年份 中保康联 首创安泰 太平洋安泰 金盛人寿 嘉禾人寿 2007 年 -0.86 -87.56 18.83 -7.99 -95.05 2008 年 -7.25 -223.32 77.11 -170.95 -634.67 2009 年 -1.35 -29.37 142.17 -9

23、9.23 9.36 合计 -9.46 -340.25 238.11 -278.17 -720.36 除太平洋安泰还能保持持续的盈利状态外，其余 4 家 寿险公司 大多 处于连续亏损状态。 至交通 银行 收购时，中保康联累积亏损额已达8000 万元。 目前银行参股保险公司，均以获取牌照为目的， 故 对保险公司盈利能力没有太高要求，略亏或者略有盈余皆可接受。 保险公司 盈利能力 对于股权投资银行无疑 是一把双刃剑， 一方面， 盈利状况平平可以让银行获得更多谈判筹码，降低收购价格，促进收购成功率，但盈利状况不理想将对 银行入股后投资收益造成相当压力。 5、网点及分支机构分布 ： （ 1） 首创安泰：

24、大连、辽宁、北京、山东、河南和安徽 6 家分公司 。 （ 2） 太平洋安泰：上海总部、广东和江苏分公司 。 （ 3） 金盛人寿：上海总部、北京、天津、辽宁、广东、浙江和江苏 6 家 分公司 。 （ 4） 嘉禾人寿：北京、浙江、辽宁、山东、福建、湖南、四川、江苏、陕西、河北、湖北、山西、河南、安徽和宁波等 15 家省级分4 数据来源：中国保险年鉴 2008年 -2010年各版 10 公司 ，已有分支机构 264 家。 除嘉禾人寿 （中资公司） 分支机构网点相对健全， 其他 保险公司均为外资寿险公司，分支机构覆盖面均非常有限 ， 这点同时反映在保费收入和市场份额 上 。 （二） 商业银行投资保险公

25、司股权 比例 ，如下表所示： 银行 交通银行 北京银行 建设银行 工商 银行 农业银行 中国银行 招商银行 投资 保险公司 中保康联 首创安泰 太平洋安泰 金盛人寿 嘉禾人寿 中银保险 招商信诺 持股比例 51%（ 62.5%） 50% 51%（ 70.35%） 60% 51% 100% 50% 各家银行均以获取保险牌照为目的， 必须要获得对保险公司绝对控股权， 故参股比例均在 50%以上。 （三） 商业银行投资保险公司股权交易 价格 分析，如下表所示 5（单位：亿元） ： 交通银行 北京银行 建设银行 工商银行 农业银行 招商银行 投资总额 1.69 6.818 9.43 12 25.9 1

26、.42 保险公司净资产 10.99 5.13 8.54 6.28 5.84 3.08 购买股份比例 51% 50% 50% 60% 51% 50% 对应净资产 5.60 2.57 4.27 3.77 2.98 1.54 市净率（ P/E） 0.30 2.66 2.21 3.18 8.70 0.92 保险公司股权价格影响因素复杂，现仅以 市净率 为核心 评价 指标，对银行投资保险公司股权价格分析如下 ： 1、 银行投资保险公司股权为 集团内部转让，转让价格 相对 较低。如：交通银行和 招商银行 参股市净率均不超过 1。 交通银行和中国人5 1、无法采集到股权交易日所投资保险公司净资产，然而从历史数据看，这些保险公司净资产变化不大，故采用最邻近交易日的净资产数据，除招商银行所投招商信诺采用 2007年末净资产数值，其他均为 2009年末净资产数据。 2、建行购买 ING 持有的 50%太平洋安泰股权所支付投资款无公开数据，此部分为建行联合投标团购买太保集团持有的 50%太平洋安泰股权所支付投资款。 3、由于各家银行参股保险公司基本处于亏损状态，故未对参股市盈率作分析 4、保险公司净资产数据引自中国保险年鉴 2008年 -2010年各版