1、今世缘：涉嫌少计营收腾挪利润 增资股东隐现官二代白酒企业今世缘招股书中包括四大疑点：公司涉嫌少计营收平滑业绩；股份制改造前夕入股的股东隐现“官二代” ；管理层股权转让涉嫌违规；部分固定资产未获得土地使用权 在国内白酒市场不景气的环境下，今世缘成为 IPO 重启后第一家预披露的拟上市白酒企业。作为江苏地区第二大白酒企业，今世缘近期发布的招股书疑点重重。 投资者报记者实地调查发现，公司招股书披露的销售数据与经销商提供给记者的销售数据不一致，公司涉嫌少计营收平滑业绩。 值得一提的是，公司股份制改造前夕突击入股的上海铭大，其背后隐现“官二代”原涟水县县委书记李卫平之子。今世缘的一位内部员工告诉记者：“
2、公司内部盛传上海铭大的今世缘股权实际上就是为李卫平儿子代持。 ”据中央纪委监察部网站今年 2 月 25 日发布的消息，目前李卫平因涉嫌严重违纪违法，正接受组织调查。 此外，在管理层的股权受让过程中，股权转让款也存在诸多疑问；同时，公司已经计为固定资产的土地使用权却掌握在其他公司手中。 涉嫌少计营收腾挪利润 近年来，今世缘所处的白酒行业遭遇寒冬，酒企业绩普遍下滑。记者调查发现，为了平滑未来业绩，今世缘的招股书涉嫌少计营收。 目前，从已发布的 2014 年第一季度财报情况来看，白酒整体形势依旧不容乐观。与今世缘同属江苏地区的白酒上市企业洋河股份一季度营收下滑超过 10%，净利润下滑超过 15%。对
3、此，国信证券在其研报中表示，白酒一季报普遍下滑符合其预期，目前来看二季度仍面临下行风险。 招股书显示，今世缘 2013 年前五大客户依次为盐城市大展鸿图贸易有限公司（以下简称“鸿图贸易” ） 、江苏博爱之都商贸有限公司（以下简称“博爱商贸” ） 、涟水县生活用品有限公司（以下简称“生活用品公司” ） 、镇江江海酒业有限公司（以下简称“江海酒业” ） 、江苏中亚糖酒有限公司（以下简称“中亚糖酒” ） ，2013 年对上述五家经销商的销售额分别为 1.2 亿元、8740 万元、8067 万元、5448 万元和 4404 万元。 不过，记者调查发现，今世缘招股书中的销售数据与经销商的数据存在较大差距
4、。 记者从博爱商贸董事长陆兴武处了解到，博爱商贸 2013 年对今世缘的采购额超过 1 亿元。 中亚糖酒一位不愿具名的销售负责人对记者表示：“我与梁中宝（鸿图贸易老板） 、陆兴武都认识，大家经常有联系，去年这两家公司对今世缘的采购额都是 1.2 亿元，中亚糖酒的采购额为 8000 万元。 ” 对于鸿图贸易的采购额，招股书披露的数据与上述负责人陈述的基本相符。 但招股书披露的另外两家公司的数据（博爱商贸 8740 万元，中亚糖酒 4404 万元） ，却比上述两家负责人陈述的数据均少 3000 多万元，合计近 7000 万元。由此可见，今世缘的全部营收可能存在更大的差额。记者就此向今世缘证券投资部
5、进行求证，但截至发稿时未得到任何回复。 此外，据华夏时报报道，今世缘董事长周素明曾在今年 1 月份召开的今世缘省内经销商联谊会上公开透露，2013 年今世缘实现销售收入近 42 亿元。如果周素明向经销商透露的是真实数据，那么招股书披露的 2013 年 25 亿元的营收数据与此相差 17 亿元。 对于今世缘的上述行为，一位任职于当地企业不愿具名的会计师向记者表示， “拟上市企业少计营收和利润可能是考虑短期内上市可能性较小，为了美化后期财报，将营收后移以便获得更高的估值。 ” 按照目前证监会的新股审核节奏，今世缘上市很可能需等到下半年，届时将要补充 2014 年半年报，如果营收下滑势必将影响二级市
6、场的估值。股权转让问题频出 除了销售数据存在问题，今世缘在股权转让和增资过程中也存在疑点。 招股书显示，今世缘由原涟水县高沟酒厂改制而成，公司实际控制人为涟水县人民政府。1997 年，高沟酒厂改制为今世缘前身今世缘有限，但在历次改制中，却存在多处疑点。 今世缘招股书显示，公司两次国有股权转让（2007 年 5 月涟水城资将 10%股权转让给经营层股东、2008 年 3 月将 2007 年 7 月新增 4000 万元出资中应属经营层股东出资的部分转让给经营层股东）均以面值转让，未经评估，也未进场交易，不符合当时的国有资产转让相关法律法规的要求。 不过，其中存在的问题却并不止于此，其主要管理层的股
7、权转让更是存在多处疑问。 资料显示，高沟酒厂成立于 1949 年，属全民所有制企业。自 1992年开始，受诸多因素的影响，高沟酒厂生产经营每况愈下，连年亏损，在此背景下，涟水县人民政府于 1997 年开始考虑设立新的法人主体。1997 年主导高沟酒厂改制的主要团队为涟水县派出的公职人员。其中，时任涟水县武装部部长的刘成东和县财政局工作人员王成虎为主要的参与人员。 今世缘一位内部员工向记者表示：“高沟酒厂改制时欠了外面很多钱，当时的厂长害怕担责，于是县里将刘成东调来当厂长，王成武主要负责改制期间的财务事宜。 ” 在此期间立下汗马功劳的刘成东和王成虎，在 2007 年 5 月均获得今世缘 2%的股
8、权奖励。不过二人目前价值已经过亿的股权均早已被转让。 首先转让股权的是王成虎。在 2008 年 3 月的一次股权转让中，王成虎因个人原因离职后将所持有股权转让给涟水城资。 但这一股权转让行为并没有马上实施，直到 2010 年 3 月 31 日，王成虎才与涟水城资签订股权转让协议，转让其持有的今世缘有限 40 万元股权，转让价格为 128 万元，包含已分配但尚未领取的现金股利。 对于王成虎转让股权的原因，上述今世缘内部人士向记者表示：“王成虎是被排挤出去的。由于在改制过程中，王成虎的功劳很大，在很多公司政策的制定中多与周素明意见不合，最后被排挤出局，为此，王成虎还遭遇了牢狱之灾。 ” 随着王成虎
9、的出局，刘成东的股权也很快转让。 2010 年 4 月29 日，今世缘有限股东会通过决议，同意涟水城资将其持有的 4920 万元公司股权无偿划转给江苏今世缘投资发展有限公司（今世缘集团前身） ，原经营层股东刘成东因为离职而将其持有的公司 2.53%的股权（注：刘成东于 2010 年 1 月又通过增资获得 0.53%的股权，共计 192.9 万元股权）中的各一半股权分别以 328.4 万元转让给今生缘贸易和吉缘贸易。 对此，刘成东对记者表示：“当时也不知道是怎么回事，上面让我回县里上班我就把股权转让了，加上身体原因，也没有过多追究。不过每次股权转让都是让我签字，具体东西也不太清楚，也没有涉及到转
10、让款问题。 ” 不过，今世缘在招股书中却明确列出了股权转让明细，如 2010 年 1 月 22 日，今世缘有限召开临时股东会，同意新增注册资本 1621 万元，其中：中基层干部持股公司今生缘贸易、吉缘贸易各出资 1889.7 万元认购新增注册资本 289.4 万元，朱怀宝、王卫东各出资 1259.8 万元认购新增注册资本 192.9 万元，周素明出资 952.6 万元认购新增注册资本 145.9万元，刘可康、吴建峰、刘成东、严汉忠、倪从春、陆克家、羊栋各出资 476.3 万元认购新增注册资本 72.9 万元。 按照刘成东的说法，股权转让款并没有如实交付，这与招股书的信息相悖。 另外，招股书显示
11、，2010 年 12 月份，今世缘管理层退回了 2005 年3 月2009 年底多分的红利及利息 4357.8 万元，并返还在此期间因国有股权转让未经评估，也未进场交易造成的国有股东资金及利息损失 3040万元。2005 年 3 月2009 年底，刘成东依然在职，不过 2010 年 12 月，刘成东的应退红利款却由吉缘贸易和今生缘贸易代退，这说明当时在任的刘成东并未参与分红，那么当时刘成东的分红是谁代领的？ 增资股东隐现官二代 就在刘成东股权转让同一天，即 2010 年 4 月 29 日，今世缘有限召开临时股东会议，同意上海铭大、江苏万鑫、煜丰格林、国泰君安创投和北京盛初各以现金 2.5 亿元
12、、5811 万元、5811 万元、1937 万元和1937 万元对今世缘有限进行增资，所增资金中 2025.9 万元作为注册资本，其余计入资本公积。其中上海铭大认购新增注册资本 1254 万元，占注册资本的 13%。 据上海铭大官网介绍，铭大集团业务涉及地产开发、创意产业、文化艺术、股权投资四大板块，是上海规模最大的创意产业民营企业，在上海乃至华东地区均具有较大影响力。 前述今世缘内部员工告诉记者：“上海铭大能够在上市前夕获得今世缘 13%的股权，很大原因是因为前涟水县县委书记李卫平的关系。李卫平的儿子当时在上海铭大工作。 ”对此，记者深入调查发现，当地民众和今世缘的内部员工盛传上海铭大持有的
13、今世缘股权实际上是为李卫平儿子代持。 李卫平 2006 年2012 年为涟水县县委书记；2012 年 5 月调任镇江市任副市长，目前因涉嫌严重违纪违法，正接受组织调查。 记者从人民网江苏视窗的一份反映淮安涟水原县委书记涉嫌违规干预工程的举报信中获知：涟水县政府斥资数千万在政府门前拆迁征地新建市民广场 500 亩，其中包括 2004 年刚筹资 5000 万建设的新文化馆及教育中心。上海铭大老板薛加玉看上这一地块，2007 年李卫平顶着县委的反对炸掉文化馆并无偿转让给上海铭大新建安东宾馆。同时将广场黄金体育设施用地划出 50 亩给上海铭大开发商业地产。现在这两个项目中的一个成为烂尾楼。同时，李卫平
14、还亲自操刀为上海铭大运作土地，土地价差达 1.5 亿元。 除了上述关联关系，上海铭大的背景也耐人寻味。记者从上海铭大官网了解到，上海铭大的董事长是姜蔚，而薛加玉是上海德汇的董事长，薛加玉是否为上海铭大的实际控制人无从查证，不过姜蔚和薛加玉均为涟水人。 部分固定资产无产权 除了上述问题，今世缘在固定资产的处置上也存在瑕疵。 今世缘在招股书提到一起诉讼案。该案件简要情况为，1997 年 7 月，高沟镇人民政府作出关于高沟拉丝厂部分构筑物拆除的通知 ，限涟水县高沟拔丝制钉厂拆除今世缘休闲广场圆盘向外 18 米之内的构筑物（后将其围墙和部分厂房拆除） 。同年 7 月，高沟拔丝制钉厂就此向淮安市中级人民
15、法院提起行政诉讼，但败诉。此后，高沟拔丝制钉厂曾多次上诉。后来高沟拔丝厂向最高人民法院申请再审，诉求撤销一、二审判决，判决高沟镇人民政府和今世缘有限赔偿其损失 196.9 万元。2011 年 11 月，最高人民法院作出裁定：本案指令江苏省高级人民法院再审；再审期间，中止原判决的执行。 不过，在此期间，今世缘有限已用上述被拆除地块建成今世缘休闲广场。 对于上述案件，记者从原告高沟拔丝制钉厂厂长汪元东处了解到，拔丝制钉厂是连云港浦强金属制品有限公司于 1996 年投资兴建，但在1999 年由于今世缘修建休闲广场将拔丝制钉厂部分建筑物拆除导致生产不能进行，随后双方围绕赔偿问题一直在进行诉讼。 汪元东称， “目前，今世缘休闲广场的部分土地使用权仍然属于拔丝制钉厂。 ”但今世缘却将该广场纳入固定资产核算。 汪元东给记者提供的原始资料复印件也显示，目前今世缘的上述土地的使用权仍然属于高沟拔丝制钉厂。既然没有土地使用权，也就意味着今世缘不仅没有获得该地块建筑物的产权，而且该土地上的建筑物也属违建。对此，一位沪上大型律师事务所合伙人告诉记者：“如果没有产权就将建筑物纳入固定资产核算，是存在明显瑕疵的。 ”记者根据今世缘招股书中公布的保荐机构电话，试图就此联系国泰君安及保荐代表孙小中、徐玉龙，但其联系电话一直处于无人接听状态。
