1、实体清单 中国企业须防范2014 年 4 月 29 日，美国商务部产业安全局发出紧急通知，宣布在其出口管理条例实体清单（Entity List）中增加 8 家中国公司和 1名中国个人。美国政府在未给予任何事先告知的情况下，单方面出击，涉及实体正常国际贸易的运转将被迫中断或调整。这意味着，涉及的实体在今后与美国相关管制物项的进口、转出口必将受阻。 负面影响难消除 2014 年 5 月 1 日，美国商务部产业安全局公布了最新的实体清单。这份实体清单共涉及 38 个国家（地区）的 583 个实体，其中俄罗斯以131 个实体位居第一，占 22.47%；伊朗涉及的实体共 59 个，位居第二，占 10.1
2、2%；阿拉伯联合酋长国涉及的实体共 56 个，位居第三，占9.61%。1997 年 6 月，中国工程物理研究院被列入实体清单，成为第一家进入实体清单的中国企业，截至目前，中国涉及的实体共 49 个，位居第四，占 8.40%（仅限中国大陆） 。 实际上，进入了实体清单就意味着进入了一个“黑名单” ，美国出口商在向清单内的实体出口、再出口或转让出口管理条例中所列的物项及技术，必须申请许可证，并将接受更为严格的出口审查标准。从某种意义上说，进入实体清单已经成为拒绝给予许可证的主要依据。虽然出口管理条例为进入清单的实体提供了申请取消实体名单的程序，但具体的评价标准和条件却非常模糊，美国政府更多的基于国
3、家安全利益和外交政策需求去考量删减的问题。此外，删除实体还需要经过“最终用户委员会”全体成员一致同意，这无疑又构成了一道程序性障碍，限制了企业脱离清单的行动。 受实体清单的影响，涉单中国企业正常的经济行为被迫中断，从美国采购任何出口管制条例项下的物项及技术的可能性几乎为零。这实际上是剥夺了涉单企业在美国的贸易机会，从而被迫退出美国市场。与此同时，涉单企业在国际上的信誉也受到冲击，在欧盟、日本等国家与美国出口管制保持步调一致的情况下，实体清单所带来的连锁反应不断放大，受负面形象的拖累，涉单企业有可能丧失在美国以外其他市场的机会，潜在的经济损失是巨大的。 应建立内控机制 近年来，随着国际社会对安全
4、问题的日益关注，防扩散出口管制已经成为广泛共识。早在 2004 年，联合国安理会就通过了 1540 号决议，要求各成员国政府与企业一起加强防扩散出口管制。各主要发达国家业已推动企业建立内部控制机制，以帮助解决最终用户和最终用途的界定，降低企业成为扩散源头的风险。目前，世界主要国家的大型企业和国防企业都建立了严格的内控机制，并将此作为企业间建立信任关系、开展国际经贸合作的先决条件。 作为负责任的大国，我国在防扩散问题上的立场是鲜明的。我国政府已经加入一系列国际防扩散条约和国际公约，也颁布了一系列出口管制法规和条例。然而，由于出口管制在我国发展的时间并不长，大多数企业的出口管制意识不高，对违规出口
5、的风险也没有太多的认识。与此同时，我国企业数量庞大、业务内容多样、经营活动广泛，政府很难在全球范围内对其出口活动实施统一、有效的监管，因而企业成为了出口管制链条中薄弱的环节，容易因自身的行为落人口实，成为国际社会尤其是美国密切关注的对象。当前，我国正加大对国防工业和科技创新的高额投入，一批新兴的高新技术企业迅速壮大，同时，传统军工产业市场化趋势明显，军工企业自主经营权进一步放开，军民两用品以民品形式出口的情况增多。可以预见，我国两用品和高科技产品的国际贸易将不断增加，技术转让也会日益频繁。面对异常复杂的国际国内安全形势，如何在国际市场上追求经济利益的同时，减少扩散带来的风险和损失，更成为企业审
6、慎对待的问题。 实际上，为了帮助企业规避风险，我国政府已出台相关指导政策。如，2007 年 8 月，我国商务部发布的第 69 号公告关于两用物项和技术经营企业建立内部出口控制机制的指导意见 ，明确了内控机制建立的基本原则、主要要素等；2009 年，商务部再次颁布两用物项和技术出口通用许可管理办法 ，将内部出口控制机制建设纳入企业申请通用许可的要素之一进行审查。 内控机制要求企业以防扩散为最终目的，建立起资源流动的追踪和控制系统，从企业业务意向阶段开始，明确定位企业相关资源流动状态，排除敏感国家、敏感物项和敏感用户。基于该系统，企业能够对客户背景和相关交易进行全面的尽职调查，并能够将最终用途和最终用户与我国及其他国家管制要求加以对比，对被限制的目的地或用户不予转让。通过这种做法，一方面可以防止违法出口，避免纳入相关国家扩散“黑名单”的范围，维护企业正常国际贸易的良性运转；另一方面也更好地应对日趋复杂的国际国内安全形势，为企业后续开展国际经济合作提供便利条件。 实际上，企业内控机制的建立不仅是我国及其他发达国家出口管制制度的明确要求，是企业参与相关国际经贸活动的重要前提，也是企业提高自身国际竞争力、获得可持续发展的重要保证。我国企业在开展国际业务时，必须加强对扩散风险的防范意识，加强自身控制机制的建设，为企业对外经贸活动保驾护航，寻求企业在经济全球化形势下更有利的发展。
