1、1万福生科罪与罚编者按 有条件要上，没有条件创造条件也要上。IPO 情结不止体现在企业身上。地方政府、上市企业、中介机构、市场操盘主力等各方利益纠葛下，试问今日泥沙俱下的股票市场，又有多少企业经得起考验？万福生科造假案，挑战的无疑是公众的信任底线。 万福生科涉嫌造假绝对是最近资本市场的大事件。2011 年 9 月，这家位于湖南常德的稻米加工企业成功登陆创业板，发行价格 25 元/股。没想到短短一年后，就因涉嫌违反有关证券法律法规，被湖南证监局立案稽查。随后，万福生科承认财务造假，并遭深交所两次公开谴责。还没来得及充分享受 IPO 上市带来的万千荣耀，曾经的“稻米深精加工第一股”就被媒体封为“创
2、业板造假第一股” 。截至本文发稿，万福生科股价暴跌至 5.08 元。 “作为一名扔掉铁饭碗自主创业的民营企业创始人，我可以自豪地告诉大家，公司的业绩是真实的。 ”2012 年 7 月 31 日，万福生科董事长龚永福还在深交所互动易交流平台如此表态，现如今却只剩无奈， “造那么狠的假干什么？” “9 个账套” 2012 年 9 月 15 日，万福生科公告被湖南证监局立案稽查。这起“财务造假”案就此开始进入公众视野。 2有媒体报道，案发缘由在于 2012 年 8 月湖南证监局对万福生科进行常规稽查，从其银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。然而据说当时万福生科财务总监覃学军一下子上交了“9 个账
3、套” ，才是事态骤变的真正原因。 时任公司财务总监主动上交“9 个账套” ，这难免出人意料。 万福生科董事长龚永福接受采访时对记者回忆，证监局的常规稽查始于去年 8 月。本是对新上市企业的一次普通走访， “巡检过程中，财务总监（覃学军）确实也是（不应该） ，有的东西该给的、不该给的都给了。” 一名接近湖南证监局的消息人士对此并未否认，表示“确是通过常规稽查发现问题，几天后就（决定）立案。 ”但他更强调，万福生科累计虚增过大， “现场稽查是能查出问题的。 ” 业绩虚增有多大？据后来深交所公告称，万福生科在上市前的 2008年到 2011 年期间，虚增营业收入 7.4 亿元左右，虚增净利润 1.6
4、 亿元左右。而此前，万福生科宣称的四年内净利润是 1.8 亿元，也就是说，其实际利润只有 2000 多万元，九成的利润都是子虚乌有。 消息一出，各方震惊。曾经的“稻米精加工第一股”顿时沦为“创业板造假第一股” 。 据了解，湖南证监局 8 月的常规稽查持续十多天，前后调取资料包括财务报表和内部文档，对应时间横跨公司上市前后。面对来稽查的证监局相关负责人关于“（龚永福）董事长要做不成” 、 “要被送到牢里”的话，龚永福一度喊出了“进牢里我也还是董事长”的气话。但与此同3时，他迅速奔走，希望在湖南省内“解决”问题。 没想到湖南证监局上报证监会的速度更快， “会里也很快立案。 ”2012 年 9 月
5、18 日，万福生科迎来湖南证监局督察组和证监会稽查总队，监管层在公司现场开具了证监会调查通知书 ，封存了财务等两间办公室和相关资料。 此后，龚永福还托其“老师” ，也就是万福生科上市的敲钟人袁隆平，给时任证监会主席郭树清“写信” 。据说湖南省当地有关部门也有意赴北京“拜访” 。但种种努力均告失败。事态迅速恶化。不差钱的亿万富翁 时至今日，龚永福依然认为，作为造假涉案人的覃学军并非刻意暴露公司造假， “不会是故意的，没有必要，万福生科从小做大她一直在，一起做事也这么多年了。 ” 这家偏居湖南省常德市桃园县的民营企业，主营大米精加工产品的研发、销售和生产。据龚永福自己透露，上市前他已是“亿万富翁”
6、 ，企业年利润几百万、上千万元，不缺现金。 既然企业不缺现金，为什么选择上市，继而因造假走到今天这个地步？ 回顾过往，龚永福的“发家”颇有“机缘”成分，在常德市领导乃至湖南证监局相关人士看来，龚至今仍是农民企业家的形象。 资料显示，龚 1980 年自部队转业后至 1994 年在常德市桃源县陬市镇粮站工作，其妻杨荣华则自 1989 年开始搞个体户。 “1989 年就赚到100 万元，周围人都说是投机倒把搞粮油，要追查要上缴。 ”龚回忆，当时他们夫妇商定， “说什么也不上缴，存折缝在军大衣的袖子里，天天4穿着走，最危险的地方最安全。 ”1995 年，桃源县粮食系统改制，龚才正式“下海”创业。 此后
7、，随着生意做大，龚与覃学军结识。覃上世纪 80 年代至 1997年先后担任过桃源县一家木材公司的会计和一燃气公司的财务经理。她丈夫则在桃源县税务部门任职。1996 至 1997 年间，当地税务局检查龚的公司，此时，覃在税务局下属咨询事务所兼职。一来二往，龚与覃渐渐相熟。龚回忆，1998 年“干脆请覃来我们这做会计，正好没人做账。 ”此后，覃一直在龚的企业中任职。 据接近覃的人士透露，她称当初主要是为了“帮忙” ，也没想到做这么大，压力很大。龚也透露，罩开始更多是“挂职” ， “一年也就一两万工资” 。2009 年 10 月起，覃任万福生科财务总监，公司也开始筹备上市。龚回忆，此时才请覃好好谈谈
8、，尽管“她也不懂上市” ，但“一起搞上市，以后必须天天上班。 ”资料显示，2010、2011 年，覃年薪皆为 7，07 万元。据了解，覃命途多舛，在“立案后查得最紧张的时候” ，也就是去年国庆前后，其家中又发生变故。龚永福透露，当时还再借了一笔钱给罩家。到今年 3 月 6 日，万福生科公告，覃学军由于个人原因请假时间较长，无法履行职责，据相关规定自动离职。但对于具体的造假问题，龚永福语焉不详，只承认有“高人指点”财务作假， “指点她（指覃学军）的人真的把那个（业绩）做得太多了。 ”至于为何决定上市，龚永福则称有“政府推动” 。 过五关斩六将 5龚永福曾说，万福生科不“美化”业绩，也是勉强够格上
9、市的。 财务造假事发前，根据万福生科 2011 年 9 月披露的招股意向书，加之上市后披露的 2011 年年报以及 2012 年半年报：公司 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 16 月的营业收入分别约为 2.28 亿元、3.27亿元、4.33 亿元、5.5 亿元和 2.7 亿元，净利润分别约为 2500 万元、3900 万元、5500 万元、6000 万元和 2600 万元。 但是造假事发后，据公司自查数据，2012 年上半年，其虚增营业收入 1.88 亿元，虚增净利润逾 4000 万元，也就是说公司绝大部分营收为虚构，并借此掩盖了亏损。而公司上市当年的 2
10、011 年，据公司自查数据，其 50%营收为虚增，98%的净利润为虚增。至于上市前的 2008 至 2010 年，据公司自查数据，其虚增 4.6 亿元营收，以及 1 亿元净利润，分别占公司上述年度营收（虚增后）的 46.5%和净利润的 83%。这还只是公司自查的数据，时至今日，剔除造假数据后，万福生科历年真实财报尚未出炉。 而根据创业板的上市条件，企业应最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。并且上述指标在实际执行中会相对更高。 事实上，
11、龚永福亦曾对记者反思称，自己“不懂上市，游戏规则也不懂，胆子太大。 ” 据常德市曾过问及“斡旋”万福生科案的市领导透露，造成如今局面，与当初地方政府推动“过猛”不无关系。 在万福生科之前，常德当地企业上市基本陷于停滞。公司所在的桃6源县，更是从未有过公司上市的“业绩” 。2009 年末至 2010 年初，万福生科报湖南证监局备案，证监局完成初审并下发确认函，公司进入上市前的辅导期。2010 年 1 月，桃源县多位领导亲赴万福生科召开现场办公会，强调“全力以赴支持公司上市” 。龚永福也在该次会议上报出万福生科 2009 年产值再创新纪录，接近 3，5 亿元的数字。当年 7 月，县领导再次要求各级
12、各部门要支持公司上市；2011 年 2 月，县领导要求万福生科锁定“双十” 、 “双五”目标，也就是实现主营收入突破 10 亿元，企业总资产争取达到 10 亿元，年转化稻谷突破 50 万吨，上市融资达到 5 亿元。 “外界的推力太强了。 ”一位接近湖南证监局稽查组的人士表示，据其了解，万福生科多少受到地方“诱使” ， “龚不太懂上市这一套，可能听到的是（拟上市公司）都如此，不知道造假上市会有什么后果。 ”该人士还认为，在此过程中，平安证券、中磊会计师事务所都难辞其咎。 一个公司要想上市，需要通过中介机构和监管部门的一系列查证和审核，可谓过五关斩六将。但用龚永福的话来说，万福生科“上市蛮顺利”
13、。作为把关人的保荐代表人，财务报告、审计机构的签字会计师因此最近都受到了深交所的公开谴责，这也是深交所首次对中介机构进行公开谴责。 利益枷锁 龚永福“不懂上市” ，还有一个细节算是旁证。他对记者承认，万福生科造假主要是把对前十大客户的收入加上去了， “把收入有意地加到前十大客户身上，可实际上对它们没有那么多销售收入。 ”据调整后公告，7去年上半年，万福生科对佛山市南海亿德粮油贸易行销售 630 方元，其为万福生科第二大客户。亿德粮油成立于 2010 年 5 月，法人代表、实际控制人为黄德义。龚永福说，黄德义系其妻杨荣华的妹夫，同时是万福生科广东销售部负责人。 “它（亿德粮油）本来是万福生科在那
14、设的一个销售点，设分公司税收很麻烦。就设一个个体户 ，方便把款打回来。” 截至目前，万福生科并未披露这一事宜。 “披露有错没错我们也不知道，不懂。 ”龚永福在解释时甚至表示亿德粮油并不生产大米， “所以不是关联交易。 ”在这里，他显然混淆了关联交易与同业竞争的概念。 事实上，大幅虚增营收给万福生科带来了沉重的“负担” 。 “2008 年就做出 2，28 亿元营收干什么！按 50%真实营收算，当年营收 1 亿元也就没问题，2009 年到 2011 年营收，折半后真实数据也分别有 1.5 亿元、2亿元、2.5 亿元，而且营收也是持续增长的。 ”龚永福说，假若不造假，“现在谁查我也不怕，我也不用交那
15、么多税，1.5 亿元税，真的把假做得太多了。我们交的税来做利润都够了啊。 ” 虚增收入得多交税，平安证券副总周强此前接受采访时称，一些税目加起来就得有八九千万元， “造假成本极高” 。 按照龚永福的说法，万福生科不造假也是够格上市的，而且公司业务也在逐步发展，那么如此高成本造假仅仅是为了上市吗？ 2012 年 9 月 27 日，万福生科成功登陆创业板，其发行价格被定在25 元/股的高位，上市第一天收于 29，04 元/股（复权前） 。显然，其最大受益者无疑是上市前精准入股的一众股东。 8除了龚永福夫妇和中介机构，资料显示：2009 年 9 月 24 日，公司临时股东会审议通过，深圳盛桥投资、刘
16、丽、余小泉、南京鸿景创业投资、苏州工业园区中晓生物科技、张苏江、李方沂、邓鹰、陈鑫、彭志勇以4905.6 万元现金增加公司注册资本 488.18 万元。 上述股东中，仅披露陈鑫为龚永福之妻杨荣华的妹妹杨晓华的儿子，刘丽的丈夫为股东盛桥投资的第一大股东兼法定代表人，张苏江则自2009 年 1 月至 6 月间曾任鸿景创投副总经理，其余人身份均未有翔实信息。 这批股东中，除陈鑫持股锁定期为上市后三年外，其余均为一年。只不过，由于去年万福生科东窗事发，其锁定期延长，至今年 3 月 27 日方可上市流通。而上述新进资本入股后，再经上市前后的两次股本扩张，上述股东的持股成本（不考虑分红）仅约为每股 2.5
17、 元。 即便现在公司股价暴跌，中小投资者血本无归，这些在公司上市前两年精准入股的资本，仍有望获利超一倍。 荆棘果 当然，在这风口浪尖，万福生科该在 3 月 27 日解禁的 1851 万股股东，再次很“自觉”地没有提交解禁申请。事到如今最大悬疑变成：万福生科会否退市？ 虽然东窗事发，龚永福还是一再对记者表达了他的疑惑：“造那么狠的假干什么？”对于中介机构的态度，龚永福则有些困惑， “我们保不住了他们怎么自保” ，但他不愿再多说什么， “这个事情上，我一直没有往中介上推责任，也没用。减轻不了责任。 ” 92012 年 11 月 22 日、2013 年 3 月 15 日，万福生科已经收到深交所两次公
18、开谴责。根据创业板股票上市规则 ，若 36 个月连续 3 次被公开谴责，万福生科将被退市。 据了解，包括湖南证监局在内的各方目前正督导万福生科按时、准确披露 2012 年年报。根据预约。万福生科年报披露日为 4 月 20 日。根据深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准 ，万福生科 2012 年年报至少得在“法定期限内披露”且“不再造假”才能躲过深交所第三次谴责。 另一方面，前述常德市领导透露，在万福生科“出事”后确有银行咨询“收贷”一事，但有关方面表态支持万福生科。该领导还透露，有关方面也向证券监管部门表达了两点“希望”：一是万福生科维持正常生产经营；二是“不摘牌” 。 “地方当然不希望万福
19、生科倒下，这是很自然的想法。 ”前述接近湖南证监局的人士指出。当地不希望万福生科“倒下”一大原因即公司四大募投即将投产。 “至少营收能再增，有生产经营就有税收。 ” 万福生科上市募资 3.9 亿元，其中 2.4 亿元投建循环经济型稻米精深加工生产线技改项目；1 亿元投建年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业项目：余下 1600 万元和 2500 万元分别投向稻米生物科技研发中心建设项目和年产 3000 盾米糠油技改项目。龚永福称，不出意外的话，上述募投在 2013 年上半年皆会投产。 龚表示：“万福生科还没有完全释放精深加工产能，我们还要发展，但我同时也还要被严查。 ”证监局的有关人士也跟他提
20、过退市，甚至亦在10提前筹备几套预案。 “如果真退市，我就什么都不用管了，这不是我一个人能承担的了的。 ” “让万福生科一家企业倒掉、退市其实不算多大一回事，湖南不缺这一家企业，但监管层关心、考虑的是这其中，中小投资者的利益如何保护，毕竟赔偿机制并未建立，这是最大的问题。 ”上述接近湖南证监局的人士表示。 也许，同样财务造假却通过重组“重生”的*ST 大地可能成为万福生科的借鉴。对此，龚永福表示，现在是风口浪尖，暂时未有重组的想法，也不可能有动静， “但只要是把企业做下去，控股不控股无所谓。 ” “万福生科是我的第二生命，企业如果在我的手里死了，那我是罪人，桃源（县）的罪人，中国资本市场上的罪人，历史的罪人。 ”
