1、1数字天域资本梦在 IPO、借壳江苏三房巷等方案相继失败后，数字天域终于敲定借壳杭州新世纪实现迂回上市，圆了公司长久以来的宿梦。 就像谈恋爱一样，都相互看上眼了，所以很快就定下来了。 ”新世纪重组独立财务顾问华泰联合的项目主办人卞建光，以此来形容新世纪和数字天域的借壳交易。 数字天域与新世纪双方牵手速度之快，超乎业界的想象。双方竟然是在刚刚与三房巷分手不到半个月的时间里火速达成的。 4 月 8 日，此前于 1 月 17 日起停牌近 3 个月的新世纪终于公布了重大资产重组预案。 公司发布公告称，公司拟以全部资产及负债与数字天域 100%股权进行资产置换，置换差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公
2、开发行股份购买。 此次交易完成后，上市公司实际控制人变更为数字天域董事长兼总经理何志涛及其一致行动人，数字天域实现借壳上市。 届时，新世纪也将转而从事移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。 近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，新世纪应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致业绩连续大幅下滑。 在此背景之下，新世纪为扭转困局无奈之下只能开启重组计划，而2数字天域则希望乘机借壳上市。根据双方公布的重组方案显示，此次数字天域置入资产估值超过 21 亿元，溢价值高达近 9 倍。 根基不明的逆袭 数字天域的身上，体现着诸如神州泰岳、掌趣科技等公司移动互联网小型企业“逆袭”的影子
3、。 在数字天域的官方网站上，公司的自我定位“是一家拥有领先手机互联网技术的科技创新公司” ，而在业内看来，所谓“创新型公司”的另一层意义就是：专注于某一块业务的小型公司，比如神州泰岳之飞信业务。 2010 年 4 月，上市前并不为人所知的神州泰岳创造了“200 元神话” ，一时间“飞信”很快成为手机用户中的热词。 相比之下，按照北京数字天域的介绍，目前其移动互联网用户超过5000 万。这个数字与神州泰岳上市前的活跃用户数大致相当。在 2009年 10 月上市前，神州泰岳的移动飞信活跃用户数为 5348 万人。 然而，神州泰岳上市后，飞信知名度大增，表现在活跃用户上的增长更为明显。公开数据显示，
4、2012 年飞信的活跃用户数从 7000 多万增长到 1 亿左右，可见发展之迅猛。 除了神州泰岳，游戏公司掌趣科技同样上演了“逆袭” 。公司 2012年 5 月上市后，凭借资金优势，不断收购；2013 年 2 月，更是宣布收购知名页游研发运营商海南动网先锋，公司股价也一度攀上 77 元的高峰。 在业内人士看来，小公司上市不仅是其背后资本的角逐，也是小公司借机上位发展之策。北京数字天域目前主营以“好联络”手机通讯录3为代表的手机互联网管理软件平台。 “主打手机通讯录平台”并不是一个很容易理解的词，甚至很多业内人士都不知道具体是做什么的，更难以想象其业务能有多少亮点。但这似乎并没有影响创投对其热捧
5、。根据资料显示，数字天域已经获得知名投资多轮投资。 2011 年 8 月，英飞尼迪投资好联络科技的消息，一度引起了业界的广泛关注。据悉，该投资由英飞尼迪集团旗下美元基金完成。 当时，英飞尼迪宣布向北京数字天域有限公司旗下好联络科技投资700 万美元，资金用于支持好联络的新产品开发和营销网络建设。 根据当时的介绍，好联络科技的主要产品是一款名为“好联络”的手机通讯录应用产品，该产品无需对方同意就可以通过 GPRS 或者 WiFi网络，向手机通讯录里存有的号码免费发送短信，并管理短信、通讯录和使用其他功能。 在英飞尼迪之前，北京数字天域分别在 2009 年和 2010 年获得了红杉资本和光速创投的
6、投资。记者同时查阅到，列入这 3 家创投投资的北京数字天域旗下的产品还包括：手机短信应用产品“联络短信” ，以及另一款基于手机通讯录的移动应用产品“爱号通讯录” ，移动互联网私密社交应用产品“享说” 、 “联络圈” 。 数字天域主营业务曾经做过重点调整，调整的重点是进入操作系统领域。据悉，目前数字天域主打产品为“联络 OS”、 “爱号” 、 “联络圈” 、“联络短信” 、 “享说”等，其中公司认为“联络 OS”产品的推出使得公司的内容聚合力有了质的飞跃。但在业内人士看来，很难看清楚数字天4域的预提运营方式和赢利模式。 其中， “联络 OS”主要向手机厂商、芯片厂商提供可商用的定制化智能手机操作
7、系统。从介绍看，目前北京数字天域的“联络 OS”全面适配高通、联发科、展讯等芯片商的智能终端芯片平台，支持双卡双通。 相关信息显示，为加速公司 OS 业务的增长，2012 年 10 月， “好联络”宣布与点心 OS 达成战略合作伙伴，点心授权北京数字天域科技有限公司使用点心操作系统的品牌。 三度上市流产 这并非数字天域第一次借壳，其对资本市场的“企图”已经由来已久。此次作价 21.29 亿元借壳新世纪已经是数字天域第二次借壳、第四次冲击资本市场。 早在 2009 年，数字天域前身天域有限就曾计划于境外申请上市，并进行境外私募，建立了相关境外上市主体，即壹通讯控股。 2012 年，天域有限主要股
8、东及管理层经过对境内外资本市场进行慎重考虑，并经与各相关主体协商一致后，决定解除返程投资架构并对天域有限进行重组，以实现在境内上市。 2012 年 9 月 12 日，壹通讯控股股东签署了相关的股东会决议，批准了以境内上市为目的的整体重组方案。 2013 年 6 月，北京证监局披露了数字天域 IPO 的辅导备案登记受理的公示，这是其首次在国内资本市场冲刺 IPO。在此之前，数字天域已吸引包括红杉资本、光速创投以及英飞尼迪投资等多家风投注资。 但出人意料的是，数字天域转为借壳三房巷登陆资本市场。2013 年511 月 27 日，三房巷公告，数字天域拟借壳三房巷上市。 但市场还未等到借壳方案的出炉，
9、2014 年 1 月 3 日， “因交易双方未能就相关重要条款达成一致意见” ，三房巷公告宣布终止与数字天域的重大资产重组。 在和三房巷“分手”不足半个月时间，数字天域迅速搭上了新世纪，转为向后者借壳。但市场对此次交易并不看好。 “当前借壳上市配套融资政策已经收紧。近期，梅花伞和江苏宏宝两家借壳上市公司标的均取消了配套融资。 ”在国泰君安证券分析师看来，如果公司对何志涛的配套融资不能获得并购重组委认可的话，前者将不一定能保证对公司的控制权，未来有可能会引发股权之争的担忧。 卞建光对此也没有十分的把握：“借壳上市能否进行配套融资似乎还没有定论，应该还是取决于中介机构自身对于个案的把握。截至目前，
10、我们得到的消息是，监管层既没有说可行，也没有说不行。先报上去再说。 ” 在业内人士看来，几次三番想登陆资本市场融资的数字天域，在其公司本身层面存在一定的风险，这或许就是其前两次未能成功的原因所在。 大客户依赖症 从已经公告的重组方案来看，数字天域的销售收入过分依赖大客户。数字天域的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。截至 2013 年年底，数字天域各类产品累计用户6总数达 2.98 亿。 近 3 年以来，数字天域的前十大客户销售金额占当期收入总额的比重分别为 71.39%、75.84%和 85.5
11、2%，客户集中度过高。更为严重的是，2013 年数字天域对中国联通的销售占其全部销售额的比重竟然高达39.75%，值得注意的是，中国联通还是数字天域 2013 年的新增客户。若扣除中国联通的四成销售额对业绩的影响，其去年的业绩高成长将大打折扣。 与大客户过于集中相关联的，是数字天域的应收账款占比较高。截至 2013 年 12 月 31 日，数字天域未经审计的应收账款净额（合并口径）1.71 亿元，占流动资产比重的 68.92%，占总资产比重的 67.75%。其中，一年以内账龄的应收账款占比 73.97%。这个比例在业内已经很少见。 此次借壳，对于数字天域而言存在不小的挑战。根据交易双方签署的重
12、组框架协议 ，业绩承诺方承诺数字天域 2014 年度至 2016 年度实现的扣非后净利润应分别不低于 1.42 亿元、1.84 亿元和 2.35 亿元。 而根据实际情况来看，2013 年，数字天域营业收入接近 1.8 亿元，扣非后的归属于母公司股东净利润为 8998 万元。 即便以其 2013 年净利润 9000 万元为基数，2014 年至 2016 年的净利润增长幅度相较于 2013 年达到 55.5%、104%、161%，这个增长速度为数字天域带来的压力可想而知。 此外，还需要注意的是，数字天域的背后，有众多知名 PE 潜伏其中，分别包括东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港等 PE 大鳄。 特别是持有壹通讯香港 100%股权的壹通讯控股，就分别由红杉资本、7光速创投、英菲尼迪持股 41.41%、34.41%、15.17%。重组前，壹通讯香港为数字天域的最大单一股东，持有该公司 37.472%股份，其持股量堪与何志涛等 3 名一致行动人相抗衡。 对此，业内人士认为，未来一旦出现 PE 减持退出现象，公司股价很难不出现大幅度的涨潮退潮，这些都成为数字天域难以解决的痛。
