1、1浅议中小企业改制上市的财务问题【摘要】 本文以中小企业现在面临寿命较短的问题出发，进而介绍改制上市的推进流程。重点研究分析了企业上市方面的财务问题，主要在于历史出资、税收申报与缴纳及关联交易等方面，提出加强财务监管、明晰产权结构、加强政府职能等解决建议。 【关键词】 中小企业 改制上市 流程 财务问题 中小企业已经是我国国民经济体系的重要组成部分。但据中国中小企业人力资源管理白皮书调查显示，我国的中小企业平均寿命仅有 2.5年。每年都有一些中小企业由于技术上或是资本上的困难而关门倒闭。在这些企业其中，有 62%是由于融资问题得不到解决而引起的。要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上
2、市可以说是最好的一条渠道。 一、中小企业改制上市的流程 中小企业改制上市一般包括的基本业务流程有：股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。一是改制与设立。对于想要上市的中小企业来说，必须要改制设立股份公司才能申请 IPO（即首次公开发行股票） 。改制设立的基本程序有：拟定改制设立方案；聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；签署发起人协议并拟定公司章程草案；拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；发2起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；召开公司创立大会并
3、建立公司组织机构；向公司登记机关申请设立登记。二是上市辅导。股份公司在提出 IPO 申请前，应聘请辅导机构进行辅导。其中，辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构，且辅导期至少为一年。三是发行申报与审核。这一过程主要包含：初步验收；为股票发行申请文件的制作做好准备工作；制作股票发行申请文件；股票发行审核。四是股票发行与挂牌上市。这一过程包括股票发行和股票的上市。 二、中小企业改制上市的主要财务问题 正是因为改制上市可以帮助企业获得更多的财务利益，所以越来越多的中小企业走上改制之路。但在改制上市的流程中，许多企业都会遇到大大小小的财务问题，主要表现为以下几个问题。 1、
4、股份公司设立及历史出资问题 企业改制设立之初，需要对其资产进行评估。新公司注册资本登记管理规定第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 在这一阶段主要出现的财务问题是：出资不实、资金不到位；实物资产或无形资产作价偏高；用于出资的实物资产或无形资产不是公司必须的；股东人数超过 200 人等。 2、税收申报与缴纳问题 依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发行股票并上市的要求，IPO 审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注。 3在这一过程中主要出现的问题有：在 IPO 实务中，私营企业存在着普遍以避税为目的的财务或业务操作，例
5、如设置账外账、转移利润形成小金库等；利润分配为扣除个人所得税；执行的税种、税率与相关法规不符等等。 3、关联交易问题 对关联交易，拟上市公司应完整披露关联方之间的关联交易，要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 4、业绩连续计算应关注的问题 业绩不得连续计算的主要情形是：拟上市公司最近三年内主营业务发生了重大变化；拟上市公司最近三年内实际控制人发生了变更；拟上市公司最近三年内董事、高级管理人员发生了重大变化；出资不实，影响重大且尚未消除的等。 5、重大收购与重组问题 对于重大收购与重组，应重点关注的事项是：收购是否构成资产及业务重大变化，是否导致管理与决策的重大变化，是否影响
6、对业绩及未来前景评估。若事实上造成影响了，则很可能导致业绩不能连续计算，就会影响 IPO 申报时间；评估调账及收购的会计处理；收购重组后的整合与融资情况，如被收购方收购前后业绩变化，是否符合公司并购预期等。 三、健全中小企业改制上市的相关建议 基于以上对中小企业改制上市面临的主要财务问题的分析，笔者认为，可以从以下几个方面着手应对。 41、解决中小企业的历史遗留问题 对中小企业改制上市过程中涉及土地房屋产权、不规范纳税、股权纠纷、证照补办和其他各种历史遗留问题的情况，中小企业应主动向相关部门寻求帮助，并且相关管理部门应积极配合及服务中小企业处理相关问题；现有的规章制度没有对相关问题做出明文规定
7、的，可作个案处理，或提交领导小组会议研究解决。 2、改革中小企业的产权结构，使产权制度明晰 中小企业的发展起步多还是属于家族式，产权主体带有强烈的亲缘性，排外倾向严重，这也使得中小企业难以适应现代市场竞争的制度，在改制上市时也容易出现财务混乱的问题。所以中小企业要进行产权改革，即产权开放，实现中小企业资本主体多元化。这种改革会有利于企业破除亲缘性，延长企业寿命，使企业解除家庭式管理的桎梏。另外，产权开放还有利于企业吸纳更多的资本，扩大融资范围，使企业技术进步，从而有利于企业形成更好的组织结构。而且，这种改革从财务上不仅要求确定产权主体的财产所有权，更为重要的是确定财产所有权在产权多元主体之间的
8、依附关系，明确产权主体的产权结构，从而利于企业管理出资验资、股权分配等方面。 3、加强财务监管工作 中小企业的财务工作是监管层最为关注的核心内容，因此，对于中小企业来说，必须认真倾听来自监管层的声音，将企业的财务工作由规范化入手，逐步实现财务管理上台阶，将企业内部的财务问题进行疏理，分类加以解决，只有这样才有可能通过监管层的审核。监管层对于中小5板采用了比主板更为严格的监管制度，这既是监管层对企业经营管理能力的严峻考验，更是监管层对于企业财务管理工作的一次大检阅。因此，企业的任何不符合规则的财务做法都将在监管层的严格审查面前暴露无遗。 监管层对于企业财务管理的力度使得中小企业在上市之前就经受了
9、严格的财务审查，上市之后，监管层仍然会继续对企业的财务管理进行更为严格的监管。企业的财务管理者在按照监管层的要求推进工作的同时，对于企业内部的财务管理工作也将具有极大的促进作用。不仅能够促进企业财务管理工作的规范化，也使得企业在内部控制方面得以加强。对于中小企业板的财务监管，监管高层将会进一步加大力度。 4、建立健全企业财务管理体系，加强财务管理人员的队伍建设 中小企业应严格按照国家的相关要求，建立一套科学完善的财务管理体系。在财务管理上，要严格按照审批程序及操作工序，各部门之间要相互监督。同时，财务管理人员对于企业而言也是相当重要的，企业也必须重视财务管理人才的培养。财务会计的领导层应严格落
10、实责任，加强监督，而且要不断地加强会计人员的职业道德教育、法律意识培养和专业技能培训。对于中小企业而言，要想改制上市，要想发展，就必须考虑到财务管理工作的重要性，提高其地位，只有这样才能创新财务管理机制，发挥财务管理人员的积极性和能动性，将企业的财务管理工作搞好。 5、政府部门的支持与鼓励 政府部门的大力支持和鼓励，对于中小企业的改制上市是有重要作用的。政府应当鼓励各商业银行，尤其是国有商业银行在保证信贷安全6的基础上，不断建立一些专门针对中小企业贷款的约束机制与激励机制。银行等金融机构也要研发适合当前中小企业的信贷产品和服务项目。除此之外，政府和相关部门应对当前金融市场进行整顿，完善相关法律
11、法规，为中小企业的发展建设一个良好的社会信用环境。 6、切实加强政府对中小企业上市的服务和督导工作 中小企业改革上市所面临的细节问题比较多，因此不仅需要公司内部的诸多调整与努力，还需要政府部门的积极引导与协调。同时，企业还应积极改造、提升技术水平，加大科技投入，一方面提高产品的科技含量，另一方面也能够提高企业自身的市场竞争力。 在公众方面，应该对已经成功上市的中小企业加大宣传力度，增加公众对中小企业改制上市的信心，同时也能够为已经上市和待上市的中小企业争取更多社会资源。特别是对于待上市的中小企业，要积极借助政府的力量，比如商务部、金融监管部门等方面的支持，解决企业上市道路中可能遇到的法律和资金
12、问题。 7、利用资本市场和政府资源优先扶持高新技术企业跨越式发展 应注意加强对科技型企业扶持资金资本化的可行性研究，并进一步探索政府和社会投资的共赢模式，有效整合政府资源。同时进一步增加政府相关的奖励政策，在政策方面从实质上促进中小企业改制上市。特别是针对企业上市前期费用较高，企业前期负担重、资金压力大的问题，应对有积极意义和上市后会带来较好的规模效应的中小企业，进行资金方面的支持，比如设立“企业上市专项资金” ，用于支持中小企业的股改和上市工作。 78、加大对证券会计法律等上市培育中介机构的扶持力度 政府部门为了能够促进和协助规范中小企业的改革上市工作，还可以通过对证券、会计和法律等行业采取
13、政策优惠的方式，来鼓励和支持各类上市培育中介机构及其他服务组织提供中小企业改制上市的配套服务，并对具有突出贡献的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、股权交易托管机构、风险投资机构、金融机构以及相关专业服务联盟实行荣誉或物质奖励等等。 四、结语 中小企业改制上市成为公众公司后，担负的责任必然是更多的，其中，包含千万投资者的利益及证券市场的稳定乃至社会的安定。中小企业改制上市要接受来自投资者、监管机构以及社会公众的监督，所以，研究中小企业改制上市要面临的主要财务问题，并按照相关法律法规及时避免和解决是非常重要的。 【参考文献】 1 古华：优质中小企业改制上市的相关问题探讨J.观点，2011（9）. 2 张涓：中小企业改制上市的业务流程J.中国安防，2007（5）. 3 张洁琳：关联方交易及其审计风险防范J.财会月刊，2010（10）. 4 郑军：中小企业改制的若干财务问题J.财务探索，2007（1）. 85 景文博：中小企业财务问题及解决策略探析J.财经界，2012（22）.
