1、1公司法 1.以下各项，哪些人不得担任公司总经理（ ABC ） 。A.限制民事行为能力的陈某B.王某因犯贪污等罪被判处刑罚，执行期满不逾 5 年C.李某作为企业法定代表人因指使造假账，致使企业被依法吊销营业执照已达 2 年D.某科研所的高级工程师已 70 岁 2.我国公司法规定，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理的情形包括（ ACD ） 。 A.无民事行为能力或限制行为能力 B.因犯罪被剥夺政冶权利，执行期满未逾 8 年C.因犯有挪用财产罪被判处刑罚，执行期满未逾 5 年 D.个人所负数额较大的债务到期未清偿案例一甲、乙国有企业与另外 9 家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司” ，公
2、司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 1/2 以上表决权的股东，1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。1996 年 3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。1996 年 5 月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；其他股东对该差额不负担任何责任。1997
3、 年 5 月，公司董事会制定了一个增加注册资本的方案。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总数的 58.3%；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4170 万元，占表决权总数的 41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2001 年 3 月，光中公司依法成立了海南分公司。该公司因违反了合同约定被诉至法院，对方要求光中公司承担违约责任。(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处?说明理由。(2)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案
4、的内容是否合法?(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。 答：（1）光中公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表 1/2 以上表决权的股东、1/2以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。根据公司法的规定，代表1/4 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。2 （2）不合法。根据公司法的规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。 （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据公司法的规定
5、，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 （4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据公司法的规定，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的 58、3%，未达到 2/3 的比例，因此增资决议不能通过。 （5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据公司法的规定，有限
6、责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。案例二 某股份有限公司是一家于 2000 年 8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2001 年 3 月 28 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 a、董事 b、董事 c、董事 d；董事 e 因出国考查不能出席会议；董事 f 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 a 代为出席并表决；董事 g 因病不能出席会议，委托董事会秘书 h 代为出席并表决。(2)根据
7、总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 b 反对外，其他均表示同意。根据上述情况和我国法律有关规定，回答下列问题:1.根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事 f 和董事 g 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。2.根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。答：(1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有 1/2 以上，即可
8、举行。其次，董事 f 电话委托董事 a 代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事 g 委托董事会秘书 h 出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。(2)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体3董事的过半数通过；公司董事由 7 人组成，出席会议的董事都投了赞成票，即4 名董事同意，超过全体董事的半数。而且根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。
9、其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由 7 人组成，董事 b 反对该事项后，实际只有 3 名董事同意，未超过全体董事的半数。案例三甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为 8000 万元。 2006 年 8 月 1 日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事 7 人，有 5 人亲自出席。列席本次董事会的监事 A 向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托 A 代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出
10、席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006 年 9 月 1 日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （2）公司法定盈余公积金 2000 万元中提取 500 万元转增公司资本。（1）在董事会会议中 A 能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？（1）A 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不
11、能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但 A 为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是
12、由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。（4）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的 25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000500）8000100%18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。4合同法 根据合同法的规定，下列各项中，属于要约失效的情形有（BCD ） 。A要约人依法撤回要
13、约B要约人依法撤销要约C承诺期限届满，受要约人未做出承诺D受要约人对要约内容做出实质性变更甲向乙发出要约，乙于 3 月 8 日发出承诺信函， 3 月 10 日承诺信函寄至甲，但甲的法定代表人当日去赈灾， 3 月 11 日才知悉该函内容，遂于 3 月 12 日致函告知乙收到承诺，该承诺的生效时间是（B ） 。 A.3 月 8 日 B.3 月 10 日 C.3 月 11 日 D.3 月 12 日 甲、乙两公司拟签订一份书面买卖合同，甲公司签字盖章后尚未将书面合同邮寄给乙公司时，即接到乙公司按照合同约定发来的货物，甲公司经清点后将该批货物入库。次日将签字盖章后的书面合同发给乙公司。乙公司收到后，即在
14、合同上签字盖章。根据合同法的规定，该买卖合同的成立时间是（ C ） 。A甲公司签字盖章时B乙公司签字盖章时C甲公司接受乙公司发来的货物时D甲公司将签字盖章后的合同发给乙公司时。根据合同法的规定，下列各项中，不属于无效合同的是(C )。A.违反国家限制经营规定而订立的合同B.恶意串通，损害第三人利益的合同C.显失公平的合同D.损害社会公共利益的合同依据物权法的规定，以下列何种标的物设定抵押需办理抵押物登记后抵押权方才设立：(C )A “奥迪”轿车 B “波音”飞机C正在建造中的建筑物 D正在建造中轮船甲与乙签订借款合同，并约定由乙将自己的钻戒出质给甲、但其后乙并未将钻戒如约交付给甲，而是把该钻戒
15、卖给了丙。丙聚是钻戒后，与甲因该钻戒权利归属发生纠纷。根据物权法与合同法的规定，下列关于该钻戒权利归属的表述中，正确的是(C )。A.丙不能取得该钻戒的所有权，因为该钻戒已质押给甲B.丙能取得该钻戒的所有权，但甲可依其质权向丙追偿5C.丙能取得该钻戒的所有权，甲不能向丙要求返还该钻戒D.丙能否取得该钻戒的所有权，取决于甲同意与否孙成龙与王成虎签订买卖合同，孙成龙为出卖人，王成虎为买受人，合同总价款 200 万元，王成虎支付定金 50 万元。后孙成龙只如期供应给王成虎一半数量的货物，剩余部分无力供应。王成虎要求孙成龙双倍返还定金 100 万元，孙成龙不同意，双方发生纠纷。对此，下列表述中，正确的
16、是：(C )A本案中，定金条款合法有效，孙成龙应支付其 100 万元B本案中，定金条款无效，因为定金数额不符合法律规定，王成虎只能主张损害赔偿责任。C本案中，定金条款部分无效，40 万元部分有效，超过 40 万元的部分不具有定金效力，王成虎有权主张孙成龙双倍返还定金 80 万元D本案中，定金条款部分无效，40 万元部分有效，但王成虎仅有权主张孙成龙返还定金 40 万元。案例一某年 3 月 5 日，甲公司给乙公司发出一份传真，宣称：“本公司有大批盐酸欲出售，每吨 5000 元。如贵公司有意购买，请速与本公司销售部联系。 ”乙公司接到传真后，认为价格较合算，遂向甲公司发出订单，订购盐酸 100 吨
17、，总价款 50 万元，并请甲公司在 3 月 30 日前给出正式答复。但直到 4 月中旬，甲公司才发来传真，说盐酸已售完，现无法提供、敬请谅解等等。由于乙公司为准备购货款及仓库花去近 2 万元的费用，遂将甲公司起诉到法院，要求甲公司承担违约责任，赔偿其经济损失 2 万元。请根据我国合同法的有关规定，分析一下问题并说明理由：（1）乙公司能否要求甲公司对其承担违约责任？（2）对于乙公司的 2 万元的损失，甲公司应当承担什么责任？（3）要约在哪些情况下失效？答：（1）甲公司和乙公司之间并没有有效的合同关系，所以乙公司不能要求甲公司地其承担违约责任。因为，根据合同法规定：要约邀请是希望他人向自己发出要约
18、的意思表示。由此，甲公司发出的传真属于要约邀请，乙公司发给甲公司的才是要约。另外， 合同法规定：受要约人超过承诺期限发出承诺的，要约失效。由于甲公司未能在乙公司约定的期限内作出承诺，故乙公司的要约失效。而合同的订立包括要约和承诺两个阶段，承诺生效时合同成立，甲公司未在要约期限内作出承诺，所以甲与乙公司不存在合同关系，乙不能要求甲公司对其承担违约责任。（2）根据我国合同法的规定：当事人在订立合同过程中有违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。由于甲公司在与乙公司订立合同过程中，未及时通知乙公司不能签约的原因，致使乙公司造成了近 2 万元的实际机损失，所以甲公司应依法向乙公司
19、承担赔偿责任，赔偿乙公司的经济损失。（3）在以下情形，要约失败：拒绝要约的通知到达要约人；要约人依法撤消要约：承诺期限届满，受要约人未作出承诺；受要约人对要约的内容作出实质变更。6案例二 2008 年 3 月，甲合伙企业（以下简称甲企业）向乙银行借款 100 万元，期限 2年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为连带保证，后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，王某遂与陈某约定，以3：2 的比例分担保证责任。2009 年 6 月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：乙银行应先要求甲企业承担责任；陈某则宣称自
20、己没有财产，且认为自己与王某已有约定，只需承担 40%的责任。经查，陈某对自己的远亲林某还享有 10 万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担责任，由林某代替陈某向自己偿还 10 万元借款。问题：（1）王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立？（2）陈某提出自己对银行的保证责任只需要承担 40%的主张是否成立?（3）乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还 10 万元借款能否得到法律支持？（1）王某的主张不成立。因为保证合同中约定的是连带保证，连带保证和一般保证不同，保证人不享有先诉抗辩权。债务人在主合同规定的债
21、务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。所以，王某和陈某无权要求债权人乙银行先要求甲企业承担责任。（2）陈某的主张不成立。根据规定，按份共同保证是保证人与债权人约定按份额对主债务承担保证义务的共同保证。各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证。连带共同保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。本题中，王某与陈某并未与债权人乙银行就份额作出约定，属于连带共同保证，因此，陈某不得以其内部份额对抗乙银行，王某与陈某向债权人乙银行承担保证责任后，向债务人甲公司不能追偿的部分，由王某
22、和陈某按其约定的比例分担。3）乙银行的请求可以得到法律的支持。根据规定，因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。本题中，陈某怠于行使自己对林某的借款债权，已经危害到乙银行债权的行使，因此乙银行有权行使代位权。案例三某市一贸易公司因建造一栋大楼，急需水泥，基建处遂向本省的兴盛水泥厂、金利水泥厂及原告鸿达水泥厂发出函电。函电中称：“我公司急需标号为 150型号的水泥 100 吨，如贵厂有货，请速来函电，我公司愿派人前往购买。 ”三家水泥厂在收到函电之后，都先后向贸易公司回复了函电，在函电中告知备有现货，
23、且告知了水泥的价格，而鸿达水泥厂在发出函电的同时，也派车给贸易公司送去了 50 吨水泥。在该批水泥送达之前，贸易公司得知金利水泥厂所产的水泥质量较好，且价格合理，因此，向金利水泥厂发去函电称：“我7公司愿购买贵厂 100 吨 150 型号水泥，盼速发货，运费由我公司负担。 ”在发出函电后第二天上午，金利水泥厂发函称已准备发货。下午，鸿达水泥厂将 50 吨水泥送到，贸易公司告知鸿达水泥厂，他们已决定购买金利水泥厂的水泥，因此不能接收鸿达水泥厂送来的水泥。鸿达水泥厂认为，贸易公司拒收货物已构成违约，双方协商不成，鸿达水泥厂遂向法院起诉。1）贸易公司向三家水泥厂分别发函的行为，在合同法上属于什么行为
24、？三家水泥厂回函的行为是什么行为？贸易公司第二次向金利水泥厂发函的行为是什么行为？贸易公司与金利水泥厂之间的买卖合同是否成立？为什么？（2）鸿达水泥厂与贸易公司之间的买卖合同是否成立？答：本案涉及合同订立程序问题，主要是要约、承诺，还有要约邀请与要约的区别。根据合同法第 14 条、第 15 条的规定可知，要约是希望和他人订立合同的意思表示，而且要约必须内容具体确定，一经承诺要约人就应受承诺的约束。而要约邀请仅仅是希望他人向自己发出要约的意思表示，要约邀请人并不受他人承诺的约束。本案中，贸易公司向三家水泥厂分别发函，其内容并未包含合同主要条款，如没有价格方面内容。可见贸易公司只是通过发函希望他人
25、向自己发出要约，因此这一行为属要约邀请行为。三家水泥厂回函内容明确具体，包含了订立合同所需的标的及其规格、数量、价格条款，因此是要约行为。根据合同法第 21 条、第 30 条的规定，可知承诺是受要约人同意要约的意思表示，承诺的内容应当和要约的内容一致。贸易公司向金利水泥厂发出的第二封函电完全符合承诺的要件，是承诺行为。从案情可知，这封函电发出后第二天金利水泥厂就发函表示准备发货，说明承诺通知已到达要约人。根据合同法第 25条。第 26 条可知：承诺需要通知的，承诺通知到达要约人时生效；承诺生效之时合同成立。因此本案中，贸易公司与金利水泥厂之间的买卖合同已成立。如前所述。贸易公司向鸿达水泥厂的发
26、函是要约邀请，贸易公司并不受其意思表示的约束，鸿达水泥厂的复函是要约而非承诺，贸易公司对要约并未作出承诺，所以二者之间的买卖合同并未成立。鸿达水泥厂的发货行为并非履行行为，贸易公司也没有义务接受鸿达水泥厂的货物。所以鸿达水泥厂因发货而受到的损失，只能自己承担了。合伙企业法根据合伙企业法的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有（ ） 。A.国有独资公司B.国有企业C.集体所有制企业D.上市公司答案：ABD某年 3 月，甲、乙、丙三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元设立 A 普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。12 月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A 合伙企业净资产为 3
27、万元。根据合伙企业法的规定，应退还甲的财产数额是（ ） 。A.2 万元8B.1.2 万元C.1 万元D.0.8 万元正确答案B答案解析本题考核点是合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例（2：2：1）分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是32/5=1.2 万元。案例一 2003 年 1 月，甲出资 5 万元设立 A 个人独资企业（以下简称 A 企业） 。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过 1 万元的合同，须经甲同意。2 月，乙未经甲同意，以 A 企业名义向丙购入价值 2 万元的货物。但丙不知道甲乙之间的约定。2004 年 7 月，A 企业发生亏损，不能支付到期的丁
28、的债务，甲决定解散该企业。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1） A 企业欠缴税款 2000 元，欠乙工资 5000 元，欠社会保险费用 5000元，欠丁 10 万元；（2）A 企业的银行存款 1 万元，实物折价 8 万元；（3）甲在 B 合伙企业出资 6 万元，占 50%的出资额，B 合伙企业每年向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值 2 万元。问题：（1）乙于 2 月以 A 企业名义向丙购买价值 2 万元货物的行为是否有效？并说明理由。（2）试述 A 企业的财产清偿顺序。（3）A 企业解散后，投资人甲和清算人还应履行什么责任？具体如何履行?答：（1）乙于 2 月以
29、A 企业名义向丙购买价值 20000 元货物的行为有效。根据个人独资企业法律制度的规定，投资人对被聘用的人员的职权限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越权限，但丙作为善意第三人，因为该行为有效。（2）根据个人独资企业法的规定，A 企业的财产清偿顺序为：职工工资和社会保险费用；税款；其他债务；本案中，用 A 企业的银行存款和实物折价共 90000 元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余 78000 元用于清偿所欠丁的债务；A 企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁 22000 元，可用甲的个人财产清偿。即用甲的个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的 20000 元财产清偿，不
30、足部分，可用甲从 B 合伙企业分得的收益予以清偿，或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B 合伙企业中的财产份额用于清偿。（3）A 企业解散后，投资人甲对其个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。9案例二2000 年 1 月，甲、乙、丙三人合伙开办了一个普通合伙企业，甲出资 3 万元、乙出资 2 万元，丙以劳务出资，合伙协议约定三人均可执行事务，平均分摊利润和亏损。2000 年 6 月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企
31、业欠长城公司货款 3 万元一直未还。2000 年 10 月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的 4 万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001 年 4 月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债 9 万元无法清偿。 根据案情，请回答下列问题： 1丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？ 2丙认为其早已于 2000 年 6 月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？ 3若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？ 4若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？
32、5合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？ 6乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了 4 万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？ 答：（1）丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。（2）丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于 2000 年 6 月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙没有关系，丙对于 2000 年
33、 6 月前的企业债务如长城公司的欠款 3 万就要与其他的合伙人一起承担连带责任。（3）银行有权要求合伙企业承担担保责任。我国合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。该案中，虽然合伙企业法规定，以合伙企业的财产为他人提供担保需要经所有合伙人同意，但银行对甲的私自行为并不知情，属于善意第三人，为维护交易安全，应保护银行的合法权益。因此，合伙企业应向银行承担担保责任。（4）该决议有效。因为合伙企业法规定，合伙人执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。本案中，合伙人甲的私自行为属于不正当行为，且程序上
34、也经过了其他合伙人的一致同意，因此，实体上和程序上均符合法律规定，该除名决议是有效的。（5）在合伙企业清算后，这些债权人的要求可以得到支持。因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人对外承担无限连带责任。且合伙人之间的内部分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。承担了清偿责任的合伙人有权向其他10合伙人进行追偿。本案中，所有债权人要求乙做全部清偿，是乙承担无限连带责任的体现。（6）由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款 3 万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的合伙协议约定平均分摊亏损，所以，甲、乙、丙、丁各承担 7500 元。由于甲的朋友已向乙支付了 4 万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是 9 万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担 3 万元。所以，乙有权向甲追偿 37500 元，向丙追偿 7500 元，向丁追偿 37500 元。
