1、平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同I平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目项目合同招标人：平远县水务局二零一七年 月平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同II目 录第一章 PPP 项目合同概述 .3第二章 引言、定义和解释 .5第三章 项目范围和期限 .8第四章 前提条件 .11第五章 项目的融资 .13第六章 项目土地 .14第七章 项目的建设 .15第八章 项目的运营与维护 .20第九章 股权变更限制 .26第十章 付费机制 .27第十一章 履约担保 .29第十二章 政府承诺
2、.30第十三章 保险 .31第十四章 法律变更 .32第十五章 不可抗力 .33第十六章 政府方的监督和介入 .34第十七章 违约、提前终止及终止后的处理机制 .38第十八章 项目的移交 .41第十九章 适用法律及争议解决 .43第二十章 合同附件 .44第二十一章 其他 .45平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同3第一章 PPP 项目合同概述一、项目概述“十二五”以来，广东省不断加大环保基础设施投入和建设力度，城乡生活垃圾和污水处理设施建设取得积极进展，但粤东西北地区生活垃圾和污水治理工作明显滞后，已成为制约广东省经济社会可持续发展和全面建成小康社会的
3、短板。为大力推进粤东西北地区生活垃圾和污水处理设施建设，切实改善城乡人居环境，广东省住房和城乡建设厅等部门于 2015 年下了发文广东省住房和城乡建设厅等部门关于印发的通知（粤建城2015242 号），以推进粤东西北地区生活垃圾和污水处理设施建设。通过本项目的建设，完善平远县污水收集系统与污水处理系统，减少排入河涌的污染物总量，缓解河段的水污染状况，改善镇域内水环境状况，保护好城镇饮用水水源的水质，提高人民健康生活的水平，进而改善镇域投资环境和城镇形象，促进经济持续健康发展。按照中华人民共和国环境保护法、关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国办发201396 号）、国务院关于创新重点领域投融
4、资机制鼓励社会投资的指导意见 （国发201460 号）、关于推进环境污染第三方治理的意见（国办发201469 号）、关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见（国办发201542 号）、 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）、关于开展政府和社会资本合作的指导意见 （发改投资20142724 号）、关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知 ( 财金2014112 号)、等相关法律、法规、标准和规范的要求，本项目融资需求明确、前期工作 尚 需 完 善 ， 故 本 项 目 将 采 用设 计 -建 设 -融 资 -经 营 -移 交 （ DB
5、FOT） 模 式 。 此 模 式 在 项 目 前 期 工 作 阶 段 就 引 入 社 会 资 本 ， 由 其 完 成 项目 的 勘 察 设 计 （ 含 立 项 ） 、 施 工 建 设 、 项目融资、运 营 及移交等工作，可弥补项目前期工作不足的问题，并充分发挥社会资本技术先进和运营经验丰富等优势，实现项目全周期成本控制。二、合同主体经 平 远 县 人 民 政 府 授 权 ， 本 合 同 由 平 远 县 水 务 局 作为项目实施机构，地址：平远县平城中路 114号，授权代表：林志鹏，职务：局长；与代表项目公司的本项目社会资本方，平远环发环保工程有限公司，注 册 地 点 ： 广东省梅州市平远县，
6、注 册 号 ： 91441426314952995T， 法 定 代 表 人：曾城；于 2017 年 月 日在中国广东省梅州市平远县签署。三、合同主要内容和条款本合同主要内容和条款包括引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营；项目的维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入 ； 违 约 、 提 前 终 止 及 终 止 后 处 理 机 制 ；项 目 的 移 交 ； 适 用 法 律 及 争 议 解 决 ； 合 同 附 件 等。四、风险分配本合同的目的是在平远县水务局、社会资本方和项目公司之
7、间合理分配风险，明确本合同主体之间的权利义务关系，以确保本项目顺利实施和实现物有所值。平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同4本项目的核心风险按以下原则分配：（1）项目设计、建设、运营、维护相关风险、项目融资的风险、财务风险等主要由社会资本方和项目公司承担；（2）土地获取风险、项目决策、审批延误、最低污水处理量的风险、污水处理设施在运营期内，受消费物价指数、劳动力市场指数等影响成本增大较大时风险主要由政府承担；（3）政治、宏观经济、不可抗力等风险由政府、社会资本方和项目公司合理共担。平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合
8、同5第二章引言、定义和解释鉴于：（1）平远县人民政府决定以 DBFOT 的方式实施平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目（下称“项目”或“ 本项目”），并授权平远县水务局作为本项目的实施机构。（2）在遵循公开、公平、公正和公共利益优先原则的基础上，平远县水务局于 2017 年 7 月5 日至 2017 年 7 月 26 日，经过公开招标，确定由平远环发环保工程有限公司，注册地点 ： 广 东 省梅 州 市 平 远 县 ， 注 册 号 ： 91441426314952995T， 法 定 代 表 人 ： 曾 城 ； 作 为 本 项 目的社会资本方，与平远县水务局签署
9、本 PPP 项目合同，以确认项目公司、社会资本方和平远县水务局在本合同项下的权利、义务和责任，并固化项目公司与平远县水务局将签署的 PPP 项目合同。双方在此达成如下条款：第 1 条 术语定义1.1 术语定义在本合同中，下述术语具有下列含义：“项目”或“本项目”指平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目“本合同”指平远县水务局、社会资本方与项目公司之间签订的本 PPP 项目合同，以及日后双方签订的任何本 PPP 项目合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。“出水水质超标” 指在出水采样点检测到的任何一项指标超过规定的出水水质质量指标。“出水采样
10、点” 指经双方认可的为检测本项目出水质量的采样之处。“法律变更”指：（1）在本合同生效之后，任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或在本合同生效之后，任何政府部门修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：（i）适用于项目公司或由项目公司承担的税收、税收优惠、关税或（外汇兑换率）发生任何变化；（ii）或对项目的投资、融资、设计、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日” 指法定的正常工作日。“建设期”指项目从工程建设开工日期（下称“建设期起始日”）开始，至开始商业运营日（不含）。平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程
11、 PPP 项目合同6“进水水质未达标”指在进水采样点检测到的污水进水的任何一项指标低于规定的进水水质设计指标。“进水采样点” 指经双方认可的为检测本项目污水进水质量对进水进行采样之处。“接收点” 指本项目接收污水的具体地点。“交付点” 指污水经过本项目处理后的排放点。“开工日期” 开工日期详见附件 6。“开始商业运营日” 指满足第 8.2 条的规定，各子项目视为开始商业运营之日。“履约保证金” 指项目公司按照规定向平远县水务局提供的保证金。“批准”指根据本合同的规定，项目公司为项目进行设计、建设、融资、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。“生效日期” 本
12、合同 29.5 条款中约定的协议生效日期。“实质性差异”指对进水或出水的水质检测，平远县水务局的核实结果与项目公司的自测结果中的一个显示超标而另一个显示未超标；或指对进水或出水的水量测量，平远县水务局的核实结果与项目公司的自测结果中的一个显示不足而另一个显示未不足。“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。“污水” 指经污水管道收集输送至项目接收点未经本项目处理的生活污水。“污水处理厂建设规模”/“处理规模”/“设计规模”指本项目污水处理厂的额定处理能力。“管道用地”指项目公司按照本合同建设运营配套管网收集系
13、统，必须使用或进出的该等管道所在的土地，详见附件 3。“污水处理服务费”指平远县水务局根据本合同就项目应向项目公司承担污水处理服务支付的费用。“污水处理服务单价”指处理每立方米污水处理服务费价格。“运营期” 指自开始商业运营日起至项目合作期结束日的期间。“试运营开始日” 指最终竣工通水运行日的次日。“试运营期” 指试运营开始日起至开始商业运营日（不含）的期间。“移交日”指项目合作期结束后的第一日，或经双方书面同意移交项目设施的其它日期。平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同7“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或
14、军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门，包括平远县水务局。“最终完工日” 指根据第 7.1 条款规定的工程完工之日。“最终竣工日” 指根据第 7.4 条款规定的工程竣工之日。1.2 其它在本合同中：（1）“元”指“人民币元 ”，为中华人民共和国法定货币；（2）除 本 合 同 上 下 文 另 有 规 定 外 ， “一 方 ”、 “双 方 ”或 “各 方 ”应 为 本 合 同 的 一 方 、 双 方 或 各 方 ； 本合 同 、 或 融 资 文 件 的 各 方 均 包 括 其 它 各 自 的 继 任 者 和 获 准 的受让人；（3）所
15、指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；（4）除非标明（不含，所指期间的起始日和终止日均含在该期间内；（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（6）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；（7）所指的法律、法规或其他项目公司在实施本项目中应遵守的文件，在任何情况下均包括有权机构所作的修订或更替；（8）所指的“维护” 应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同8第三章项目范围和期限第 2 条项目范围、合作期和已建污水资产的移交2
16、.1 项目定义与范围2.1.1 本项目和各项目的定义平 远 县 水 务 局 按 照 适 用 法 律 规 定 ， 授 予 项 目 公 司 在 本 项 目 合 作 期 内 完 成 项 目 立 项 前 期 工 作 ， 设 计 、建 设 、 投 资 、 融 资 、 运 营 、 维 护 和 移 交 项 目 设 施 ， 并 根 据 本 合 同 的 规 定 取 得 项 目 服 务 费。具 体 工 程 包 括 以 下 内 容 ：项 目 估 算 总 投 资 为 5987 万 元 （ 其 中 建 安 工 程 3820.5 万 元 ， 重 要 材 料 983 万 元 ， 其 他 费 用 1183.5万 元 ） 。
17、建 设 内 容 包 括 新 建 东 石 镇 、 上 举 镇 、 中 行 镇 、 泗 水 镇 、 长 田 镇 5 座 镇 级 污 水 处 理 设 施 和 污 水 管网 ， 提 标 改 造 热 柘 、 八 尺 、 河 头 3 座 镇 级 污 水 处 理 设 施 和 新 建 污 水 管 网 ， 配 套 完 善 石 正 镇 、 仁 居 镇 2 座镇 级 污 水 处 理 设 施 污 水 管 网 。 项 目 建 设 内 容 与 规 模 如 下 表 ：项 目 建 设 内 容 与 规 模建设内容编号 名称 建设性质 污水处理厂（m/d）配套管网（m）备注1 东石镇 新建 1000 12482 上举镇 新建 2
18、00 15763 泗水镇 新建 300 9214 长田镇 新建 300 11885 中行镇 新建 300 14326 热柘镇 改造 600 1305对已建污水处理设施进行提标改造7 八尺镇 改造 1000 0对已建污水处理设施进行提标改造8 河头镇 改造 300 5106对已建污水处理设施进行提标改造9 仁居镇 1177已建厂区（1000m/d），本次配套完善管网建设10 石正镇 2158已建厂区（1000m/d），本次配套完善管网建设11 差干镇工程项目独立实施，打捆纳入运营平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同9合计 4000 16111备 注 ： 仁
19、居镇、石正镇、差干镇污水处理规模共 3000m/d，打捆纳入运营。设 计 进 水 水 质 为 ：污水处理厂进水水质表 (单位：mg/L)指标 CODcr BOD5 SS TP TN NH3-N进水水质 250 120 150 3.5 35 25设 计 出 水 水 质 执 行 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 一 级 标 准 的 A 标 准 及 广 东 省 地 方 标 准 水污 染 物 排 放 限 值 一 级 标 准 较 严 值 ， 指 标 如 下 ：COD 40mg/L BOD 10mg/L SS 10mg/L氨 氮 5mg/L TN 15mg/L TP 0.5mg/L2
20、.1.2 本项目污水处理服务范围本 项 目 污 水 处 理 服 务 范 围 为 11 个 镇 污 水 处 理 设 施 的 配 套 管 网 收 集 系 统 涵 盖 的 范 围 内 所 收 集 的 污 水处 理 。2.2 项目合作期项目采用 DBFOT 模式，除非提前终止，协议合同期限为 25 年,含建设期 1 年（其中主体工程在2017 年 12 月底完工，2018 年 5 月底通过环保验收，正式运营）。2.3 已建污水资产的移交2.3.1 移交清单运营期第一年，平远县水务局应向已建污水处理设施及配套管网设施的相关镇提供相关已建污水处理设施及配套管网设施（“已建污水资产”）的移交意向清单。移交意
21、向清单应当列明：（1）所有将移交的已建污水资产、第 2.3.3 条规定的档案和资料和第 2.3.4 条规定的将转让的合同权益和转让方式以及资产存在抵押或第三方权益的情况（如有），上述资产和权益应列明其数量、规格、所在位置等事项；（2）移交的方式（即分项移交还是一次性移交）和程序；（3）移交时间和移交代表；（4）其他移交的相关安排。项目公司应在收到该意向清单后 10 日内进行审阅，如果项目公司认为意向清单有疏漏和/或偏差，应不迟于收到意向清单的 15 日内向平远县水务局提出书面修订意见或者要求面商修订。如果平远县水务局不同意修订，应当在收到修订意见 15 日内书面回复说明理由，并且应在说明中承诺
22、不予修订不影响项目公司根据本合同享有权利和履行义务。如果平远县水务局接受修订，该等修订的移交清单应作为移交的依据。如果需要进行分项移交，移交清单应当同时明确分项移交的范围和分项移交日期。2.3.2 移交时间原则上应在运营期第一年（以下简称“移交日”），平远县水务局应促使各相关部门将各方一致确定的移交清单上列明的所有资产按照清单上所列的时间表和程序全部移交给项目公司，项目公司应平远县 2016-2017 年城镇污水处理基础设施建设工程 PPP 项目合同10完成接收该移交清单上的全部资产。移交可以视实际情况分项进行和完成，具体见移交清单的说明。2.3.3 档案和资料的移交在项目公司确保知识产权和文
23、件安全性的前提下，各相关部门应向项目公司移交已建污水资产的技术档案和资料，包括但不限于竣工图、竣工验收报告。（书面的原件和复印件各一套或在该档案和资料仅有一份原件时向项目公司提供复印件一套；并提供电子版本一套(如有)）。2.3.4 合同权益转让平远县水务局应按本合同的规定促使相关方向项目公司转让与已建污水资产运营与维护有关的合同权益，并向项目公司提交证明上述合同权益转让已完成的书面通知或协议，并提供行使相关合同项下权利和利益所需的必要且合理的协助。2.3.5 移交确认平远县水务局向项目公司移交的已建污水资产应符合设计要求、建设标准、安全标准和附件 4 规定的移交标准和要求。项目公司应根据移交清
24、单自行或委托有资质的第三方机构对移交的已建污水资产进行确认，包括核实和必要的测试。该等核实和测试应在收到移交的已建污水资产和资料后 15 日内完成。如果项目公司经过核实和测试，认为前述资产和档案资料存在任何缺陷或损坏，则应在前述已建污水资产及相关档案资料移交后的 15 日内首先确认无异议的部分并发出“部分移交确认书”，同时向平远县水务局书面提出存在异议的部分，并指出理由。除非不予纠正或修理有异议部分不影响项目公司根据本合同享有权利和履行义务，平远县水务局有义务在合理的期限内责成相关方承担费用予以纠正或修理，项目公司经再次核实和测试无异议后应在 15 日内予以确认并发出“移交确认书”。如果项目公司未在前述期限内出具确认书，则视为其对此予以确认。2.3.6 风险承担除非本合同另有规定，在移交日前，平远县水务局和各相关部门应根据适用法律承担已建污水资产的全部或部分损失或损坏的全部风险，但项目公司根据本合同应承担的风险除外。在移交日后及整个项目合作期内，项目公司承担根据适用法律、本合同规定及谨慎运营惯例进行合理运营、维护和保管移交的已建污水资产的责任，并应承担因其管理、使用、运营及维护不当或违反本合同的规定造成的移交的已建污水资产的全部或部分损坏的责任和风险。
