1、1增资合同书二 O 一四年十月中国2目 录第一条 释义 .4第二条 投资前提 .5第三条 投资方案 .5第四条 相关手续的办理 .6第五条 公司管理 .6第六条 股权转让 .7第七条 引进新投资者的限制 .8第八条 知识产权的引进和使用 .8第九条 清算财产的分配 .8第十条 债权和债务 .8第十一条 保证和承诺 .9第十二条 通知及送达 .10第十三条 违约及其责任 .10第十四条 合同的变更、解除 .11第十五条 争议解决 .11第十六条 附则 .113增资合同书合同编号：【BLZZ-20141001】本合同由以下各方于 2014 年 10 月在广州签订：广州 XX 投资企业（有限合伙）
2、（简称“甲方” ）注册地址：广州市天河区中山大道 XXX执行事务合伙人：XX张 XX （简称“乙方” ）住址： 身份证号码：吴 xx （简称“丙方” ）住址： 身份证号码： XXX （简称“丁方” ）住址： 身份证号码： （甲方、乙方、丙方、丁方合称为“投资方” ）XXX （简称“戊方” ）住址： 身份证号码：曾 X （简称“己方” ）住址： 身份证号码：（戊方、己方合称为“原股东” ）广州 XXX 技术开发有限公司 （简称“公司”或“标的公司” ）住址： 广州市 XXX法定代表人：XXX4鉴于：1. 广州 XXX 技术开发有限公司（以下称“公司”或“标的公司” ）是一家依照中华人民共和国法律
3、法规于 2014 年 2 月 26 日成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国广东省广州市 XXX，现登记注册资本为人民币（本合同的记价单位均为人民币）80 万元。2. 公司现有登记股东戊方出资 48 万元，持有公司 60%的股权；己方出资 32 万元，持有公司 40%的股权。3. 投资方同意向公司投资 450 万元，成为公司的股东。4. 投资方及原股东同意，如果公司章程有与本合同不符合的内容，则以本合同内容为准。上述合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本着平等自愿的原则，经过友好协商，达成一致，特订立如下合同条款，供各方共同遵守。第一条 释义1.1 除非本合同文意另有所
4、指，下列词语具有以下含义：“各方”或“合同各方” 指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方。原股东 指戊方和己方。投资方 指甲方、乙方、丙方和丁方。“标的公司”或“公司” 指广州 XXX 技术开发有限公司。本合同 指本增资合同书及各方就本增资合同书约定事项共同签订的补充协议和相关文件。工作日 指中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的工作时间。投资完成 指投资方按照本合同第 3.5 条的约定完成总额 450 万元的出资义务。过渡期 指投资方按本合同约定的期限内完成出资义务后，至办理完相应的工商变更登记之前的时间段。投资成本 指投资方向公司投资的金额，即投资方的投5资成本 450 万元。1.2 本合
5、同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。第二条 投资前提2.1 各方确认，投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：2.1.1 原股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；原股东或公司承诺向投资方提供的公司的财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。2.1.2 过渡期内，公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；未经投资方同意,公司或其控股子公司不得与他人达成以公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司，公司股东不得转让其所持公司股权。2.1.3 原
6、股东在过渡期内不向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；2.1.4 过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外。2.2 若原股东或公司存在任何违反本合同第 2.1 条的情况，则投资方有权单方解除本合同收回投资款，并要求原股东连带承担违约责任。投资方不解除本合同的，不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。投资方因此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，投资方有权要求原股东连带赔偿。第三条 投资方案3.1 各方同意，投资方以总额 450 万元投资公
7、司，甲方和乙方各投资 125 万元，丙方和丁方各投资 100 万元。其中甲方投入 9.52 万元作为注册资本，取得公司 8.33%的股权，余下 115.48 万元记入公司资本公积金；乙方投入 9.52 万元作为注册资本，取得公司 8.33%的股权，余下 115.48 万元记入公司资本公积金；丙方投入 7.62 万元作为注册资本，取得公司 6.67%的股权，余下 92.38 万元记入公司资本公积金；丁方投入 7.62 万元作为注册资本，取得公司 6.67%的股权，余下 92.38 万元记入公司资本公积金。63.2 投资方投资完成后，公司注册资本增加 34.28 万元，即注册资本由原 80 万元增
8、至 114.28 万元。3.3 原股东同意留下原始股的 10%给未来的骨干团队（原始股东除外） 。3.4 公司现有股权结构如下表所示：股东姓名 货币出资（万元） 持股比例XXX 48 60%曾 X 32 40%合计 80 100%3.5 本次增资完成后，公司的股权结构将如下表所示：股东名称 出资额（万元） 持股比例广州 XX 投资企业（有限合伙） 9.52 8.33%张 XX 9.52 8.33%吴 XX 7.62 6.67%XXX 7.62 6.67%XXX 48 42%曾 XX 32 28%合计 114.28 100%3.6 各方同意，投资方应将本合同第 3.1 条约定的投资金额，在本合同
9、签署后十个工作日内，一次性以现金方式付至标的公司指定的账户。3.7 各方同意，投资方按本合同第 3.5 条的约定支付完相应投资款后，则投资方在本合同项下的出资义务即完成。第四条 相关手续的办理4.1 各方同意，由公司负责委托有证券从业资格的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。4.2 原股东共同承诺，在投资方支付投资款之日起 30 天内，确保公司完成投资方增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更） 。4.3 工商变更登记手续所需费用由公司承担。第五条 公司管理75.1 原股东同意并保证，投
10、资完成后，公司的董事会共有董事三名，其中由甲方指定一名出任、另两名由戊方和己方指定。5.2 原股东同意下列事项的决定需经代表三分之二以上表决权的股东以及投资方的同意方可为有效：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10
11、）修改公司章程；(11)公司或下属公司的对外投资或者为他人提供担保；（12）从事主营业务以外的业务；（13）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；（14）超过经批准的年度预算 10的资本性支出（经批准的年度预算额度外）5.3 公司以下事项的决定须经董事会三分之二以上（含三分之二）的董事通过，且同意的董事中须包括由投资方代表出任的董事方可作出董事会决议：（1）制订增加或减少注册资本方案、制订股东分红方案、制订公司或下属公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）并购和处置（包括购买及处置）超过 50 万元的主要资产,包括商标、专利、
12、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置；（4）公司发生单笔超过 50万元的债务；（5）购买超过 50 万原机动车辆或者房产等；（6）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；（7）购买有价证券以及订立任何投资性的互换、期货或期权交易；5.4 原股东同意并保证，根据本合同约定而修改的公司章程应包括第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条中规定的内容。5.5 公司每半年应发起并安排召开一次董事会，如遇特殊情况，允许委托代表或者以电话会议参与。5.6 经原股东与投资方同意，乙方、丙方和丁方委托甲方行使董事会和股东会的投票权。第六条 股权转让6.1 投资完成后，公司进行增资扩股
13、的，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权；公司股东转让公司股权的，公司其他股东按所持股权比例享有优先购买权。86.2 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方。6.3 投资方选择按相同的价格及条件与转让股权的原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方的，原股东应保证受让方以相同价格及条件购买投资方的股权。6.4 如公司发生了部分或者全部的并购，那么各股东的股份比例则按照并购发生时所持的公司比例为利益分配依据。6.5 除非经过甲方书面同意，否则原股东不能实施以下操做：6.5.1 对其拥有的公
14、司的股权做资本操作，包括但不限于股权的抵押、股权的部分或者全部转让；6.5.2 在公司以外的企业任职；6.5.3 辞职。第七条 引进新投资者的限制各方同意，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格第八条 知识产权的占有与使用原股东承诺，本合同签订之时及本合同签订之后，公司对与公司业务相关的软件以及后续开发的相关软件具有唯一的、合法的所有权和使用权。第九条 清算财产的分配9.1 原股东承诺，公司清算时，在投资方未收回投资成本前，原股东放弃剩余财产的分配权。在公司剩余财产满足投资方投资成本的回收后，原股东才参与公司剩余财产的分配。9.2 原股东保证，投资
15、方持有公司股权期间，公司章程应根据本合同第 9.1 条的约定作出相应的规定。9.3 当公司净资产不足投资后净资产（公司原净资产加上投资方投入的资金）的40%时，投资方有权启动清算程序，要求对公司进行清算，原股东同意放弃剩余财产的分配权。在公司剩余财产满足投资方投资成本的回收后，原股东才参与公司剩余财产的分配。第十条 债权和债务10.1 原股东确认并承诺，在投资方登记为公司股东前，公司并未签署任何对外担9保文件，亦不存在任何未披露的债务和责任。10.2 原股东同意，对未以书面形式向投资方披露的公司的债务和责任，由原股东承担。若公司承担了上述债务和责任，原股东应当在实际发生赔付后 5 个工作日内，
16、全额向公司进行补偿。第十一条 保证和承诺（一） 投资方向原股东和标的公司保证和承诺如下：1、 投资方是依法注册成立并且合法存续的有限合伙企业，具有依照公司法 、合同法及其入伙协议签署本合同的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本合同规定的义务。2、 本合同的签署和履行不与投资方公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。3、 提供给公司的所有资料是真实的、完整的、准确的、有效的，不包含任何虚假成分，没有为误导公司而故意省略部分关键事实。（二）原股东向投资方保证和承诺如下：1、拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有
17、的资格条件和/或行为能力。2、本合同的签订或履行不违反以其为一方的任何重大合同或协议。3、已就与本次交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。保证其向投资方提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。4、在公司股东会上同意选举投资方推荐的董事、监事候选人为董事或监事。（三）标的公司保证和承诺如下：1、公司是依法注册登记并且合法存续的企业法人，具有签署本合同的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本合同规定的义务，且本合同的签署和履行不会与公司的章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件或公司签订的协议等所承担的义务相冲突。2、已向投资方披露
18、了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给公司或本合同的履行造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。3、公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地反映了10公司的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导投资方而故意省略部分关键事实。4、负责办理增资扩股的工商登记手续。5、每季度后 45 天之前向投资方提供上一季度的资产负债表、现金流表和损益表；及主要合同履行、新签重大合同、新产品研究开发、主要产品（服务）销售等生产经营情况；每年 3 月 31 日之前向投资方提供经有证券从业资格的会计师事务所审计的公司前一
19、个会计年度财务会计报告。6、同意投资方有权随时查阅、复制公司的会计报表、会计账簿和会计凭证或委托注册会计师或财务人员对公司的财务情况进行核查。7、保证公司的关键管理人员和技术骨干在投资方入股后与公司签订固定期限(不低于三年)的服务协议及保密协议。 8、已就与本次合作和交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。9、公司同意，此次增资的 450 万元人民币的资金，仅用于标的公司正常经营的需求，未经投资方书面同意，不得用于偿还公司及股东债务、进行股票证券投资等其他用途。第十二条 通知及送达12.1 在本合同有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本合同的资格和/或能力，导致影响本合同的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。12.2 合同各方同意，与本合同有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。12.3 通知送达下列地点:甲方地址：广州市天河区中山大道 XXX乙方地址：北京市东四环北 XXX丙方地址：广州市海珠区新港中路 XXXX丁方地址：北京市海淀区中关村 XXX戊方地址：广州萝岗区科学 XXX己方地址：广州萝岗区 XXX第十三条 违约及其责任
