1、第 1 页 共 8 页 8409+公司法 (本科 ) 201704 作业参考答案 任务名称 任务类型 开始日期 结束日期 任务权重 任务 1 阶段性测验 2017 年 04 月 26 日 2017 年 06 月 23 日 25% 任务 2 阶段性测验 2017 年 04 月 26 日 2017 年 06 月 23 日 25% 任务 3 阶段性测验 2017 年 04 月 26 日 2017 年 06 月 23 日 25% 任务 4 阶段性测验 2017 年 04 月 26 日 2017 年 06 月 23 日 25% 请直接复制到答题区而不用附件 注：所有网上 作业除电算化会计外其余都可提前完
2、成，但不能延后完成。请在 2017 年 4 月 30 日前完成网上作业选课和5 月 30 日前完成所有作业，以便老师及时评阅统计； 本门课程实行网上作业考试，网上作业成绩占期末成绩的100%，没完成作业（ 60 分及以上）期末考试成绩无效。 亲，提前完成才能得高分哟！ 第 2 页 共 8 页 平时作业 1 一、单项选择题（共 7 道试题，共 14 分。每题 2 分，共 14 分） 1. 公司的营利性也称之为（ ）。 A.营业性 B.企业性 C.经营性 D.利益性 01-05： BCDBC 06-10： DB 二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题 4 分，共 36 分） 01. A
3、CD 02. BD 03. BCD 04. BCD 05.ACD 06. ABCD 07. BCD 08. AC 09. ACD 10. 三、判断题（共 10 道试题，共 30 分。每题 3 分，共 30 分） 01-05： ABAAB 06-10： AAAAB 四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共 20 分） 1. 1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于 2006 年 2 月 1 日召开董事会会议，该次会议 召开情况及讨论决议事项如下： （ 1）甲公司董事会的 7 名董事中有 6 名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （ 2）
4、甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于 2003 年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （ 3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题： （ 1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （ 2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （ 3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决
5、定是否符合法律规定？简要说明理由。 （ 4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 答： （ 1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以 电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （ 2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 第 3 页 共 8 页 （ 3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所
6、得收入归公司所有。 （ 4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。 第 4 页 共 8 页 平时作业 2 一、单项选择题（共 7 道试题，共 14 分。每题 2 分，共 14 分） 1. 公司权力机关是（ ）。 A.董事会 B.公司代表机关 C.股东会 D.监事会 01-05： CCDDB 06-10： DD 二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题 4 分，共 36 分） 01. ABCD 02. AC 03. ACD 04. AB 05.BC 06. ABC 07.ABD 08. ABCD 09. ABCD 10. 三、判断题（共 10 道试题，共
7、30 分。每题 3 分，共 30 分） 01-05： ABBBA 06-10： BAABB 四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共 20 分） 1. 甲、乙、丙于 2002 年 3 月出资设立 A 有限责任公司。 2003 年 4 月，该公司又吸收丁入股。 2005 年 10 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为 120万元，显著低于公司章程所定价额 300 万元；甲的个人财产仅为 20 万元。 根据有关法律规定，分别回答以下问题： （ 1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法
8、律责任？ （ 2）当 A 公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？ （ 3）对甲出资 不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。 答： （ 1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （ 2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的 180 万元应计入破产财产。 （ 3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其
9、承担连带责任。在 本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。 第 5 页 共 8 页 平时作业 3 一、单项选择题（共 7 道试题，共 14 分。每题 2 分，共 14 分） 1. 我国公司法规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经过（ ）通过。 A.代表 1/5 以上表决权的股东 B.董事会 C. 代表 2/3 以上表决权的股东 D.董事长 01-05： CABBC 06-10： BA 二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题 4 分，共 36 分） 01. ABD 02. AB
10、C 03. BC 04. ABCD 05.ACD 06. ABCD 07.ABCD 08. ABCD 09. ABCD 10. 三、判断题（共 10 道试题，共 30 分。每题 3 分，共 30 分） 01-05： ABBAB 06-10： ABABB 四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共 20 分） 1. 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为： （ 1）公司注册资本为 1000 万元，食品公司以货币出资，金额 200 万元，另外以某食品商标作价 300 万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价 500 万元（有评估机构出具的评
11、估证明）。 （ 2）公司董事会由 5 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。 （ 3）双方按 5： 5 的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于 2005年 4 月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公 司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚， 1993 年 3 月刑满释放，且于 1 年前向朋友借钱 5 万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于 2004 年 3 月宣告
12、破产。据上述两个理由，董事 A 认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。 （ 4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有 3 人退出董事会，其中一名董事 B 提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的 2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。 根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题： （ 1）食品公 司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。 （ 2）丁某是否有资格作董事长？为什么？ （ 3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？ 第 6 页 共 8 页 （ 4）董事 B 的提议是否符合法律规定？ 答： （ 1）食品公司与研究所的协议中，货币出资低
13、于注册资本的 30%，因此不符合公司法规定，应当调整。 董事会的组成人数为 5 人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。 （ 2）丁某不具备作董事长的 资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于 1993 年 3 月刑满释放，公司于 2005 年 4 月成立，刑满释放已超过 5 年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借 5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。 （ 3）汪某不具备作经理的资格。根据
14、公司法规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公 司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过 3 年，因此不能担任甲公司的经理。 （ 4）董事 B 的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数 2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表 1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。 第 7 页 共 8 页 平时作业 4 一、单项选择
15、题（共 7 道试题，共 14 分。每题 2 分，共 14 分） 1. 我国公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（ ）内不得转让。 A.3 个 月 B.6 个月 C.9 个月 D.一年 01-05： DBBBD 06-10： CA 二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题 4 分，共 36 分） 01.ABD 02. AB 03. ABCD 04. ABC 05.ABC 06. ABCD 07. ABCD 08.ABCD 09. ABCD 10. 三、判断题（共 10 道试题，共 30 分。每题 3 分，共 30 分） 01-05： BABAB 06-10： AABBA
16、 四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共 20 分） 1. 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为 8000 万元。 2006 年 8 月 1 日，丁公司召开的董事会会议情形如下： （ 1）该公司共有董事 7 人，有 5 人亲自出席。列席本次董事会的监事 A 向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托 A 代为行使本次董事会的表决权。 （ 2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录 . 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006 年 9 月 1 日，公司召开的股东大会作出如下决议： （
17、 1）更换两 名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （ 2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券 500 万元。 （ 3）公司法定盈余公积金 2000 万元中提取 500 万元转增公司资本。 根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （ 1）在董事会会议中 A 能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （ 2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （ 3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （ 4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （ 5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是
18、否合法？为什么？ 答： 第 8 页 共 8 页 （ 1） A 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但 A 为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （ 2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （ 3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合 公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会
19、议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （ 4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。 （ 5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符 合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的 25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（ 2000-500） 8000 100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的 25%，所以是不符合规定的。
