1、第一章： 公司法 第一节 概述 一、公司 概述： 公司 =法人 +社团性 +企业。 1 法人性 ，依法设立， 自己名称机构场所， 自己名义从事活动、独立担责， 2 社团性 ，通常 两个 或两个以上的 股东 出资组成， 3 营利性 ， 以营利为目的 二、 公司的权利能力和行为能力 权利能力， 执照签发取得权利能力，注销登记丧失权利能力。 受限于经营范围 。 行为能力， 内部实现方式（ 法人机关 ： 1 股东会 【 股东大会 】、 2 董事会、 3 监事会 ， 没有高 ），外部实现方式（法人代表实施，公司承受） 二 、公司的分类： 股东责任范围 分 ：有限责任公司（ 股东认缴额 担责），股份有 限
2、公司 （认购股份额担责） 股份转让方式分：封闭式（股份不能在证券市场自由转让），开放式。 公司的信用基础 分 ： 人合公司 股东个人信用； 股东无限责任 。 资合公司 公司 的 资本 规模为信用基础 ，股份公司。 人合兼资合公司 有限公司（人合为主资合为辅 ， 1-50 人 ） ，非上市公司 有一定人合性。 公司之间的组织关系 总公司、分公司 （不具法人资格，有营业执照， 是独立诉讼主体 ） ；母公司、子公司 ， 母公司是子公司的股东； 三，法人人格否认制度 股东有限责任 （出资义务外，无责任）。 人格否认制度，债权人可向股东直接求偿。前提， 股东滥 权行为（ 1虚假陈述 、 2人格混同、 3
3、空壳经营、 4操纵公司）。无限连带。 第二节 公司的设立 设立是多方法律行为， 两种方式（发起设立、募集设立）。成立是事实状态 ，执照签发日 。 发起设立（全部股份或首期发行由 发起人自行认购 ） 募集设立， 发起人认购不得少于应发行股份总数的 35%，其余 公开 或向 特定对象 募集。 有限公司（只能发起），股份公司（可发起，可募集） 。 申请人，有限（股东指定代表或共同委托代理人），国有独资（国家授权投资机构或部门），股份（ 董事会 ） 名称预先核准 ，名称保留期 6月 ，不得从事经营，不得转让。 设立申请文件：申请书，委托证明，章程， 预先核准通知书，公司住所证明，身份证。 二、发起人
4、不限于自然人 ，法人、非法人组织、国家。 签订发起人协议，之间是 合伙性质 有限公司 发起人就是 股东 （ 1-50人 ） ，股份公司 发起人 2-200 人（ 股东无上限 ），半数以上在 境内有住所 ，无国籍要求。 设立中 责任 ， 谁签名谁担责，若得利要担责，若失败要连带。侵权，成立找公司， 未成立 找发起人 。例外（发起人自己利益 +相对人知情，担责） 。 因履行公司设立而给第三人损害的，成立 的 公司担责；未成立 的 全体发起人连带；可向 过错发起人追偿 。 设立 失败时，发起人对设立公司产生的费用和债务承担 连带清偿 责任。 三、股东出资规则， 公司财产最初来源。 a货币出资（ 币种
5、不限 ， 存入公司账户 ，无金额限制， 违法所得可出资 【拍卖变卖处置股权】 ） b非货币， 实物、知识产权、土地使用权等。要求， 用货币估价 （法定评估） 并 依法转让的 1 实物， 不享有处分权的，公司可 善意取得 交付和过户分离： 交付未过户，交付享权；过户未交付，交付享权。 2 土地使用权， a 出让地， b 无权利负担。 3股权出资， 合法 +无瑕疵 +手续全 +已评估 。 合法持有并依法转让； 无权利瑕疵或者权利负担；已履 行股权转让的法定手续； 股权依法价值评估。 （三） 禁止出资方式 （不能转让） 1劳务、 2信用、 3自然人姓名、 4商业信誉、 5特许经营权 、 6设定担保的
6、财产、 7保险单 四、出资瑕疵法律责任 （ 1） 出资违约，货币未按期足额，非货币未办理转移手续。 责任， 对外补足 +连带 ，对其他股东 违约 ，对债权人（未出资本息范围内 +一次责任 +补充赔偿 +连带） （ 2） 出资不实：非货币财产 高估 。 责任形式： 对其他股东 无违约责任 ， 向公司补足差额 +连带责任； 中介机构在评估或证明不实的范围内赔偿。 （ 3）抽逃出资： 虚构债权债务关系 将出资 转出 ； 虚假财务会计报表 虚增利润 分配； 关联交易转出； 4其他未经法定程序抽回出资。 责任形式：抽逃者返还本息，协助抽逃的连带 ； 垫付出资人不担责 。 （ 4） 增资时出资瑕疵 补足出
7、资， 其他股东无连带。 董、高 担相应责 ，可追偿。 （ 5）瑕疵股东限权： 股东未履行 /未全面履行 /抽逃出资， 不适用诉讼时效抗辩 限制 新剩利 （依实缴比例） ， 新股优先认购权、剩余财产分配 、利润分配 。 不限知情权 。 处理方式， a有限公司 （ 催缴不成， 股东会决议解除 【 办理法定减资 】 ） b股份公司， 催缴不成，另行募集 。 出资瑕疵的 股权转让 ， 受让人知或者应 知的 承担连带。 五、公司章程 依法制定，设立必备之一。 对内效力，不约束债权人。 相对记载事项，非经载明于章程不生效力。 越权 章程 行为有效， 未违法的 有效。 第三节 公司的资本 资产 =负债 +所
8、有者权益，以资产对外承担债务责任。 资本（股东认缴出资额） 二、我国资本制度 认缴资本制 ，不需法定验资。 例外，实缴资本制，法定验资 ； 1 股份公司、金融业（ 2 银 行【注册资本最低限】、 3证 券公司、 4保险公司）。 第四节 公司的股东 股东资格：无限制（自然人、法人、其他组织、国家 【国资委 】 ） ， 可为无人或限人 。 股东资格的取得， 1 股东名册，记载出资额。 2 工商登记 姓名或名称 。 未登记 不得对抗第三人。 冲突的，内部以股东名册 ， 外部以工商登记 为准。 3 出资证明书 股东资格取得（还包括出资以外的 转让 、 继承 方式） 。向股东签发。 符合善意取得的 一股
9、二卖 ，可取得 股东资格 。 二、实际出资人与名义股东 名义股东 ，只有登记 姓名 （股东名册及登记机关）没有出资。 实际股东 ，没有登记姓名但有出资。 履行出资并 实际享有股权 ， 但姓名 未记载。 2 实际 名义 股东关系，代持股协议有效，投资权益 属于实际出资人 。 3 实际出资人显名的， 须履行股权转让手续（ 过半数同意 ）。 4 名义股东 第三人关系， a 转让、 b 质押股权 合同有效， c 有权处分 股权 。受让人须符合善意取得。 5 名义股东 债权人，名义股东承担 补充赔偿 责任，可向实际出资人追偿。 三、冒名股东 冒用他人名义出资并将该他人作为股东登记的，冒名登记行为人担责。
10、被冒名股东不担责。 四、股东权利和义务 a特征， 1内容具有综合性：自益权与共益权 2通过出资所形成 3属于社员权 原则，股东的有限责任原则，股东权平等原则（出资额与权利大小相对应） b 股东权内容， 1 财产权（自益权，资产收益，新剩利）， 2 管理权 （共益权，参与重大决策、选择管理者） c 义务，共同义务（ 出资、不干涉 经营），特别义务（ 控股股东、控制人 ， 不得滥用地位、关联关系害公司，违法应赔偿） 控股股东，出资额过 50%，或 不足 50%但决议有 重大影响 的。 五、股东 代表诉讼 因公司利益受 内部人侵害 ，诉讼后果归公司。 Step1（董、监、 高、 第三人 ）害公司，有
11、限公司股东 （不限） 、股份公司股东 （连续 180日 +1%） ，书面请求监事（会）或者董事会（执行董事）向法院提起诉讼；（交叉请求） Step2，公司直接诉。 Step3， 30 日不提起 的或 情况紧急 ， 股东 提起。 第五节 公司董监高 一、 消极任职资格： 无 人、 限 人 ； 经济犯罪 +5年 。 贪、贿、 侵占 、挪用、 破坏经济秩序 期满未逾 5年或政治权利未逾 5年； 经营者个人责任 +3年。 破产理 /事 /长（经理、董事、厂长） 3年不当官 违法代表人 3年不当官。 个人 负债大 ， 到期未清偿。 二、义务。 忠实勤勉 。 禁止行为：挪个贷自竞佣秘（挪用、个人名义存储、
12、借贷担保、 自我交易 【有例外 】 、 竞业禁止【 有例外 】 、佣金据为己有、披露秘密 ） 违反 ，归入权 （收入归公司） ，赔偿。 第六节 公司财物与会计制度 有限公司，股东有权查阅、复制 账簿 ； 如股东还在竞争公司任职， 公司有权拒绝 。 股份公司无权查阅 。 二、收益分配制度 1、收益分配： a.纳税 、 补亏（不超 5 年）。 b.提取 法定 公积金， 10%， 法定满 50%可不提取； c.支付股利。 有限公司：约定优先， 实缴 比例 分配； 股份公司：约定优先， 持股比例 分， 提前分的返还 （ 补亏和提取法定公积金前 ） 。公司 自持的 不得分配利润。 2 公积金制度。 任意
13、公积金： 股东会 决定，可以提取。 股东会定 提取比例。 资本公积金：溢价款； 公积金的用途： 1 扩大经营、 2 转增 资 、 3 补亏 （资本公积金不得）。 第七节 公司变更、合并、分立。 变更， 增 资（ 决定日起 30 日内 ）， 法定公积金转 增 资（留存的不少于转增前 25%），减 资 （公告日起 45 日）， 类型变更， 须 股东会决议 ，有限变股份的（折合的实收股本总额不得高于净资产额 ） 。 解散的应注销，新设立的应 登记 （ 公告起 45 日 ） 。 二、合并、分立 股东会决议。 1 编制 资产负债表和财产清单 （不经过清算）。 2 通知债权人 （决议 10 日内） ， 3
14、 报纸公告 （ 30 日内） 。 合并，接到 通知 30 日内或未接到的公告 45 日内， 债权人权利（要求 清偿债务或提供担保）。 分立，分立后的承担连带 （ 约定除外），债权人 不可要求清偿债务或提 供担保 。 第八节 公司的解散、清算 解散， 1 一般解散（期满 的、决议的 、合并分立 的 ）， 2 强制散， 3 股东请求法院解散 ， 提供担保的可保全（不影响正常经营）。 组成， 原告（ 表决权 10%股东 ）， 共同原告或第三人（ 其他股东），被告（公司）。 可调解。 解散 理由， 2 年不开会 、 2 年无决议、董事长期冲突。 禁止理由， 1 知情权、 2 利润分配受损， 3 亏损不
15、抵债 4 被吊销执照未清算 （可提清算之诉） 。 同时提出清算的不受理。 二、公司的清算 a 自行清 （事由出现 15 日内） ； b 指定清， 自行清算拖延或损害利益的， 债权人 或股东 申请 。 清算 顺序：自行清算 债权人申请 股东申请。 债务 ： 通知债权人 （ 10 日内） 公告 （ 60 日内） 债权人申报债权 （通知 30 或公告 45 日内） 分配顺序 ： 支付清算费 职工工资、社保、法定补偿金 税款 清偿债务 分配股东 。 诉讼，由清算组负责人参加，无清算组的 法人代表 参加。 法律责任，主张 股东、董事对 债务清偿 ： 1未成立清算组 【股东、董事、控股股东】 、 2 无法
16、清算【怠于履行】、 3 解散后恶意处置财产， 4 解散后未清算即注销公司 5 股东未缴纳出资不受时效限制 第九节 有限责任公司 人资两合性。 股权 转让（有约定从 约定）， 对内转，自由转。对外转，其他股东人数 过半数 同意，不同意转让的应当购买。同等条件 其他股东有优先购买权。 强执导致的转让， 强执股东的股权的， 应通知公司和全体股东 （通知 20 日内行使，否则放弃） 。转让后，注销原股东的出资证明书，修改章程和股东名册。 股东股权收购请求权， 1， 连 5 年盈利，符合条件但 连 5 年不 分利润 ； 2， 合 、 分 、 转 主要财产 3，解散事由出现后 ， 决定存续的。 先协商 后
17、诉讼：决议 60日内 协商 不行的， 90 日内诉讼。 四、组织机构（职权） 1 股东会（一人公司无，国有独资公司为唯一股东）， 非常设机构 ， 2 董事会 （经营决策机关） 、 3 监事会。 （二）职权 股东会， 1 决定经营方针和投资计划。 2 人事权（选举和更换非职工代表的董、监，报酬。 不包括经理、董事长 ）。 3 发行债券决议。 4修 章程。 董事会， 1 决定经营计划和投资方案 （落实投资计划）， 2 对外 签投资合同 3 人事权（决定经理、副经理，报酬） 4 决定管理机构设置 5 制定公司基本管理制度。 经理， 1 组织实施 年度计划和投资方案（不决策，董事会决策） 。 2 拟定
18、管理机构设置方案。 3 制定具体规章。 4 董事会分权 。 重大决策， 董事会制定 、 股东会决议 。包括， 1、 年度预决算 2 分利润和补亏方案 3 增资减资 4 合分变、散清算。 五、股东会议制度 首次会议， 出资最多 的 股东召集 ， 15日前通知。 定期会议， 依章程 规定。 A有董事会， 1 董事会召集，主持（董事长 副董事长 推举董事 ） 2 监事会 /监事召集 3， 10%表决权股东 召集。 B无董事会， 1 执行董事 2 监事会 /监事 3， 10%表决权股东。 临时会议提议召集人， 1， 10%表决权股东 ， 2。 1/3 董事 。 3 监事会或监事。 表决规则， 1 章程
19、约定优先， 2 按 出资比例 。 表决程序，章程定， 书面一致同意的可不召开股东会。 2/3 表决权 （ 1改章程、 2 增资减资、 3合分散 、 4 变 形式 ） ， 决议效力， a 无效的（违法 ， 决议主体不合法）， b 可撤销（ 程序违法、违章程 ，内容违章程；作出 60日内撤） 利害关系股东表决权的排除， a 公司向其他公司投资或担保。 股、董决。 b 为股东或控制人担保，股东决（没有董） 。 六、 董事会会议制度 有限公司董事会 组成， 1 董事， 2 职工代表（ 2 个以上国有企业或投资主体）， 3 董事长（章程定 ）。任期不超 3 年， 3-13 人。 低于 最低 人数 的 改
20、选出新董事前 原董事 仍在岗。 例外（小公司， 1 名执行董事，无董事会、 无 董事长 ） 。 经理、属于高管， 可兼董事 （董事长、执行董事），不得监事。 监事会、 3 年期。 A组成， 人数大于 3 人（ 股东代表、职工代表 1/3，主席过半数产生，董高不兼任 ） 。 小公司（ 1-2 名，无监事会） 。 B监事 职权， 1 检查调查（财务、经营情况）， 2 提议临时股东会 （董事会不听话）， 3 监督（董高罢免建议，股东代表诉讼 【对董高】，列席董事会质询 ） 。 九、一人有限公司 股东， 可以是自然人（ 只能设 1 个 公司 ， 不能 再 设 1人子公司 ）、可以是法人（全资子公司 ，
21、数量无限制 ）。只能是有限责任（不能股份制，股东有限责任） 人格混同， 不能证公司财产独立于股东，无限连带。股东自证。 组织机构，无股东会 ，董监可以没有， 重大事项 书面决 （ 1改章程、 2增资减资、 3合分散、 4变形式 5董监报酬 等） 。 十、国有独资公司。有限责任，股东唯一（国资委）， 股东法定（国家） 。 合分散破产 国资委审 核， 本级政府批准 。 第十节 股份有限公司 资合性。组织机构法定。 发起设立，发起人认购全部 ，签发起人协议，书面认缴（违约责任）。 募集设立， 发起人认购 35%或以上 （另有规定从规定）， 证券公司承销 ，银行代收股款。 法定验资 。 创立大会， a
22、缴足起 30日， b发起人召集， c过半数出席 ， d职权（ 1定章程 、 2选董监、 3审设立费和财产、 4不可抗 力重大变化可不设立公司 ） ， e出席 认股人 表决权半数通过 。 f 董事会大会 30日内，申请设立登记。 股本抽回， 1未按期募集， 2未按期召开， 3大会决议不设立公司。 发起人返还 （本金 及利息 ） 。 三、组织机构 股东大会 （ 有限公司为股东会 ） 股东大会，每年 1次， 20日前通知，不得对未列明事项决议，无记名股票发行的 30日前公告。 临时会议， 2个月内 ， 15日前通知，不得对未列明事项决议， 临时会议 的 情形 1， 董事 人数 不足法定 【 5人】
23、2， 未弥补亏损 达 股本总额 1/3。 3， 10%以上股东请求 4。 董事会、监事会提议 股东大会 程序， 1， 董事会召集 ， 董事长主持（副董事长接替 半数以上董事推举 ） 2监事会召集和主持（董事会不能时） 3， 90日持有 10%股东 提议召集。 4，主持人、出席会议董事在会议记录签名。 表决规则，一股一表决权。 累积投票制（非强制，选举董事或监事，每股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权，可集中使用 ） ， 决议规则， a 一般的， 出席股东 表决权 半数通过 。 b 特殊的， 出席股东 2/3通过（ 1改章程、 2增资减资 3合分散 4变公司形式 。 与有限公司相同 ），
24、c 为股东或实际控制人担保（ 1股东或控制人回避 2出席过半数 通过 ）。 临时提案， 3%股东 ， 10日前书面提交董事会，董事会收到后 2日通知股东 。 四、组织机构 董事会（含经理） 股份公司， 5-19人，董事长（董事过半数选举）。 有限公司， 3-13人，董事长（章程定）， 国有主体的应有职工代表 。 会议召集规则， 至少 2次 /年， 10日前通知全体董事监事，董事长主持，过半数出席方可举行。 提议召集（ 10%股东， 1/3董事或监事会；接到提议 10内召集） 。 会议表决规则，全体董事过半数通过，董事可书面委托其他董事并记载授权范围。决议违法、违章、违反股东大会决议，董事 负赔
25、偿责任 （表决时 异议的除外） 五、组织机构 监事会 对股东大会负责，与董事会地位平等， 监督对象（董事、经理）。 有限公司， 大于等于 3人，不设监事会的（ 1， 2名监事），国资委派 人 +1/3以上职工代表， 主席过半数选举，至少 1年 1次， 股份公司， 必设的， 3人，至少 6月 1次， 国有独资公司，大于 5人，国资委派 +职工代表 。 六、股份发行与转让 股票是证权证券（有限公司是出资证明书）， 向发起人、法人发行的为记名股票，对社会公众的可以为记名股票，也可以无记名股票。 股票发行规则，公平公正，可平价、溢价发行。 股票转让限制，须证券交易 所进行， 1发起人 ， 成立日 1年
26、内，上市 1年内不得转， 2董监高 ， 申报持有情况，在职 每年转让不超持有 25%，上市 1年不得转， 离职半年 不得转。 公司回购，原则不得回购， 例外 （ 不得接受本公司股票作为质押标的（变相回购） 1减资 ， 2与股东公司合并 ， 3股份奖励员工【 股东大会决议 ，不超 5%，资金为税后利润支出， 1年内给员工】 ， 4股东 因合分立 异议 要求回购的， 6月内转让或注销 。 七、上市公司 1年内买、卖、担保 超 30%，应股东大会决议 ，并 出席股东 2/3通过。 设立独立董事 （公司外人员，与主要股东 无利害关系，最多兼任 5家 ） ， 至少 1/3（ 至少 1名会计 ），任期 3
27、-6年， 连 3次未出席 可提请股东大会撤换。 设立董秘 （属于高管） ，股东大会和董事会筹备、文件保管以及股东资料管理， 信息披露。 利害关系董事表决权排除（关联董事回避）， 过半数无关联董事出席，决议过半数通过。无关联 不足 3人的 股东大会 审议。 10%股东权利的总结： 1请求法院解散 公司 2召集 股东 大 会 、 提议 召集 临时会议 、董事会 第 2章 合伙企业法 第一节 普合 法律基础（合伙协议），共 出资 、 共经营 （只设定担保不参与经营的不属于） ， 共 盈亏共担风险，无限连带。 设立， a.2个以上 。自然人 （完人，禁止 从事 【公检法】） ， 法人（ 1国有独资、
28、2国企、 3上市公司、4公益事业单位 、 5社团 ） 。 b.书面合伙协议， 全体合伙人 签章后生效 （ 不用工商登记 ），修补 （有约定从约定，无约定一致同意） c.缴付出资， 1无数额、 2无形式 要求 ， 货币实物 IP、 土地使用权、劳务 ， 3评估方式可协商 4无期限（可分期） d.违约责任，未足额的补缴， 否则一致同意可除名。 名称，可使用投资人姓名为字号。 三、 财产份额 合伙企业财产， 1，现金或财产权 出资 （合伙人共有） 2，土地、房屋、商标、专利使用权（使用和管理权，退货时返 还） 3，经营积累的共有。 清算前不得请求分割（另有规定除外）， 向 善意第三人 私自转移或处分
29、的 的有效 。 财产份额 转让： 1内部转 ，通知其他合伙人（ 不需同意 ）。 2对外转，一致同意（约定除外），有优先购买权。 离婚财产分割，一致同意，不同意的优先受让，同意退伙的对 退伙 财产分割，不同意 且 不受让的 视为同意。 出质， 一致同意 ，未经同意无效， 不能善意取得 。 合伙中 一致同意的总结： 1违约责任除名， 2对外转财产份额， 3离婚财产分割， 4出质 5自我交易 6重大决议（ 1变（名、业务、地点）， 2处分（不动产、 IP或财产）， 3担 保， 4招新） 7自愿退伙 8无人限人转有合 9死亡后的继承人继承。 四、事务执行、表决规则 执行的权利平等，共同执 ， 效率原则
30、 （单独执、委托执）。 事务执行人，对外代表 。 其他合伙人，监督 、 查阅权（经营、财务）， 异议（其他执行人）， 撤销权 。 禁止同业竞争， 限制自我交易 （除外， 约定或一致同意）。 决议规则，依约定 一人一票 过半数 。 重大 的 全票决 （ 约定除外）， 1变 （名、业务、地点 ）， 2处分（不动产、 IP或财产）， 3担保， 4招新 。 利润分配与亏损分担，约定 协商 实缴比例 平分。 不得约定 （ 只分部分人，或部分人承 担亏损 ） 五，与第三人关系 与 善意第三人 ， 内部限制不得对抗 善意第三人 ， 对外有效对内赔偿。 与债务人，企业首位 ， 合伙人补充 ，内部追偿。 与合伙
31、人个人债务， 禁抵消 、 禁代位 ， 合伙人 收益 可 清偿 、 可 强执。 双重优先原则， 合伙财产优先清偿合伙债务 ，个人财产优先清偿个人债务。 六、入伙、退伙 新入伙（一致同意 +书面协议；约定优先） ，入伙前 的 责任连带，如实告知（原企业经营、财物状况） ，不得对抗善意第三人。 退伙， a自愿退 ， 约定期限 的， 1退伙事由出现 2一致同意 3难以继续 4他人 严重 违约 ；未约定期限 的 ，提前 30日 ， b法定退， 1， 当然 退 5种 （死 、无 偿债能力、 人 没 资质、组织死、 财产强执 ） ， 2无人限人 （一致同意转有合，未一致 则 退伙，发生日生效） 3除名（ 未
32、出资 、 故意重大过失损失 、 不正当行为、约定事由 ） 退伙结算，按退伙时 状态 ，赔偿责任应承担，退还办法可约定，分担亏损， 退伙 前原因无限连带。 死亡退伙，继承人取得，依约定或一致同意 。 退还被继承合伙人份额， 原因 1不愿意成为 2无 规定资格 3依 约定 不得 。 第二节 特殊普合 专业知识技能 +有偿专业服务机构。 应建立 执业风险基金 、办理职业保险。 A，故意或重大过失， 1企业首位责任， 2过错 合伙 人无限连带 +其他合伙人财产份额为限。 3企业可要求合伙人赔偿。 B，非故意或重大过失，全体连带。 第三节 有限合伙企业 组成，普合 +有合。 名称 “有限合伙 ”。 设立
33、，合伙人（ 2-50人 ， 至少 1个普合 1个有合 ） ， 只能有合（ 1国独资 2国企 3上市公司 、公益单位、社团）。 事务执行规则，由 普合执行 。 有合权利， 1人事权（ 决定入伙退伙 ） 2经营建议 3维护自身利益 4代位诉讼（合伙人怠于行使） 利润亏损分担，有约从约，无约都分利润 、 都担责 。 与第三人关系， a企业债务清偿，企业首位、普合无限连带 +有合有限责。 b个人债务 ， 个人 收益清偿，强 执 份额。 c表见普合，第三人有理由相信为普合。单笔交易 的， 有合无限连带。给企业造成损失的 有合赔偿 。 五、有限合伙人特殊性 可自我交易 （约定除外） ， 可同业竞争 ，财产
34、转让（前 30日通知， 无优先购买权 ） ， 有限部分 可出质 ，入伙以认缴额为限。 不得劳务出资 。 退伙理由， 1死 ， 2无 偿债能力； 变无人限人的 不能退伙 ，死亡的继承人直接继承（无须同意）。 六、有合与普合的转化 1一致同意 （ 另有约定除外 ） 2有合变普合，对 普合债务无限连带。 3，普合 变有合，对普合债务无限连带。 4，普 合 、继承人为无人限人，一致 同意转有合， 未一致同意退还。 5，仅剩有合 的 应解散，仅剩普合转普合， 不能变为公司 。 第四节 解散与清算 注销后债务承担， 1， 原普合对存续期债务无限连带 ,2， 债权人提破产申请或要求普合清偿 3， 破产后普合
35、对债务仍无限连带。 公司 合伙 1 企业所得税（先交税后分利润） 个税（先分利润后交税） 2 股东不参与执行 普合参与执行 3 决议， 有司 ： 章程定、重大 2/3； 股司 ： 资本过半数、重大 2/3， 担保的人数过半数 一人一票过半数 4 不得劳务 可以劳务（有合不可以） 5 非货币须法定评估 协商评估 6 出资额为限 除表见有合外，都是无限连带 7 或转或退 无限人变有合 全有合应解散 第 3 章 个人独资企业法 自然人投资，财产个人所有，以个人财产无限连带。 特征， 1 完人一 个 ， 2，企业财产为个人所有， 3， 无限连带 ， 4，不具法人资格，属 非法人组织 。 与一人公司区别
36、 1，非法人组织（ 1 人公司是企业法人，有限责任公司） 2， 无限连带（ 1 人公司有限责任） 不可以 转 有限 公司 ，先解散注销再办理设立登记。 可以 转合伙，直接变更登记。 二、具体制度 投资人 1 人， 权利可转让、继承 。 家庭财产出资的，家庭共有财产承担无限 连带。 企业名称不得使用 “有限 ”“有限责任 ”“公司 ”。 分支机构， 向分支机构所在地申请登记，企业地备案。 对内限制不对抗善意第三人。 第四章 外商投资企业法 第一节， 中外合资经营企业法 ， 中资 （不包括个人） 和外资（ 公司、 个人不限 ，出资 25%）境内设立的有限司，性质是中国公司，按 投资比例分享 。最高
37、权力为 董事会 （章程定） 。 设立前审批 ，国务院对外经济贸易主管部门。协议、合同 、 章程 的 制定和修改 经 批准生效 。 a 评估（ 1 公平合理协商 2 第三方）， b 注册资本（ 1 认缴 2 人民币或自由兑换的外币 3 不得减资 ，减资经批准）， c 财务会计（ 会计报告为 人民币 ，包括中文记载 ） ， d 外方 非货币出资 ， 技术或设备， 1 适合我国需要的先进 的 2 作价不高 于 国际市场 3 报批准； 专有技术 1 显著改进效率 2 显著节约能源 e 中方土地使用权出资 ，未出场地， 1，缴纳场地使用费， 2， 5 年不调整，调整间隔不少 3 年。出场地的， 作价使用
38、费，使用费不得调整。 f 组织机构， 不设股东会 ，董事长和副董事长各方协商定或选举产生， 一方董事长一方副董事长，正副总经理由各方分别担任。人数 3 人，任期 4年 。 董事会 至少 每年 1 次， 2/3出席 ，可委托出席和表决。董事长为法人代表 。 g 纠纷解决 ， 仲裁 自愿 （可中国 、 可国际仲裁机构），诉讼专属（中国法院、中国法律） 第二节 中外合作经营企业法， 外国合作者（企业、个人）同中国合作者（企业、组织）在境内共同办企业。 契约式 合营企业， 不折算股份 、均 由 合作企业合同约定。 可以为有限责任公司，可以为合伙企业。 二、制度 a 投资不低于 25%，外国合作者可先行收回投资 （财税机关批准）， 收回办法， 1 加速固定资产 折旧 2 扩大外资的 利润 配比和产品配比 。 b 投资或合作的借款及担保，各自自行解决。 c 以自有财产或权利 不得设置抵押权或担保 。 d 董事会为 权利 机构 ，不少 3人 。
