1、荷兰投资指南荷兰王国是一个实行君主立宪的议会制民主国家，荷兰女王是国家元首，内阁是政府的领导机构。荷兰具有强大的交通运输网络，先进的通讯基础设施以及发达的金融服务体系，拥有全欧洲最为先进的物流服务体系。首都安姆斯特丹是全球重要的商业门户之一。政府所在地海牙亦为国际商事、法律中心之一。 荷兰的投资环境较为稳定，表现为结构性的经济政策、稳健的财政与货币政策、宽松的外汇管理政策以及成熟有效的法律体系等。得益于广泛的社会保障制度与优越的教育环境，荷兰的科技创新实力雄厚，劳动人口素质高。难能可贵的是，荷兰是经济普遍发达、政治近年来偏向保守的西北欧洲诸国中对待中国资本态度开明友善的国家之一，同时，其具有竞
2、争力的税收环境以及稳定的中荷双边政治关系与快速发展的经贸合作均使荷兰成为中国资本理想的投资并购目标同。 法律环境 荷兰政府鼓励外国企业对荷兰投资，一般情况下，对外国直接投资实行国民待遇。荷兰公司法并无内、外资企业之分，除少数不准国内外私人投资参与的国有和非政府的垄断行业（军工生产、公用事业、铁路和公用广播）及受欧盟互惠条款约束的金融、投资服务业和少数其他领域外，外国公司可自由投资荷兰任何部门，并且在法律上与荷兰本国公司享有同等权利，其业务活动、公司地址和房地产所有权也不受任何限制。在国外依据其它国家或地区法律设立的企业也可以分公司形式在荷兰自南开展经营活动。外国企业和个人均可担任合资企业的股东
3、，也可与荷兰企业及个人签订商业合同。企业可以雇用外同管理和专业人员，只要受雇人员符合入境要求，荷兰政府即向他们发放工作和居住许可；欧盟成员国居民在荷兰工作不需要取得工作许可。荷兰政府没有设立专门的外国投资审批部门，经济部下设荷兰外国投资局（NFIA）负责促进及协助外国企业对荷兰投资等相关工作；该局在中国上海、北京、广州以及台湾和香港地区均设有办事处。 经济支持 荷兰政府通过许多金融刺激手段对投资者进行支持，在荷兰投资的公司可以根据投资的不同领域和地域获得赠与或津贴。对能够在某些地区创造就业机会的投资项目设有补贴资金，并根据投资的具体地点决定补贴的数额。此外，荷兰政府为旨在实现某些产品升级换代、
4、改进加工工艺和提高服务水平并需要企业承担较大风险的投资项目提供技术发展信贷，如果项目失败，贷款即转为赠与，企业无须偿还。荷兰政府还对科研革新项目、节能和环境保护项目及就业培训项目提供不同形式的税收减免、津贴和资助。 金融税收 荷兰是西方现代经济史上第一个跨越国界的金融中心，阿姆斯特丹证券交易所是世界上第一家股票交易所。伴随着 17 世纪“郁金香危机”后荷兰金融的整体重塑与国家实力的战略收缩，荷兰金融业以特点鲜明、富于创新逐步确立了在西方金融体系中的定位。目前，荷兰拥有全欧洲最大的养老金基金管理体系，碳交易等新兴金融工具活跃，为中国企业对荷兰投资并购提供了除自有现金之外的便利的配套融资渠道。同时
5、，荷兰无外汇管制限制，产业资本进出渠道极为畅通。 荷兰实行中央和地方两级课税制度，采用的是以所得税和流转税为“双主体”的复合税制结构，企业所得税、个人所得税、增值税和消费税等税种在税制结构中居重要地位，与其他直接税和间接税一起共同组成了荷兰税制结构的完整体系。荷兰一般企业所得税为 20%-25%，低于德国、法国、比利时等许多欧洲经济发达国家。同时，荷兰设有“专利盒”制度，对于专利研发等创新产业实行减征，对于能源类投资项目给予一定比例的补贴，对汇出国外的利息和特许权使用费免征预提税。为便于外国投资企业在荷兰的发展，荷兰还规定对从荷兰国外聘用或从国外派遣至荷兰的雇员，包括拥有荷兰劳动力市场稀缺专门
6、知识的雇员，其雇员薪水的 30%免予征税。 并购管制 出于反垄断考虑，荷兰针对公司并购行为制定有专门的管制标准与审核程序，中国企业若使用股权并购而非合资合作对荷兰投资，必须严格遵守荷兰并购管制法律程序。其基本步骤包括“集中体通知、竞争管理部门审核、牌照申请与发放及上诉程序”等阶段。其中，集中体通知是指若两个或两个以上公司进行合并、收购或者在市场中以独立实体形成运作，形成法定的“集中体” ，涉及公司的全球营业额或在荷兰境内公司的营业额超过一定标准的，需要由集中体向荷兰竞争管理部门发送通知。竞争管理部门的审核采取两次审查，多数不需许可牌照的并购行为经一次为期 4 周的审查即可，个别需要牌照的再进行
7、为期 13 周的二次审查，以决定是否发放牌照。荷兰竞争管理部门对是否发放牌照的决定可被提起上诉申请，集中体公司、拟出资方以及其他竞争者均有权上诉。工会制度 荷兰法律赋予了工人在公司并购中很大的知情、建议和上诉的权利，由于中荷市场经济发展阶段的差距，工会组织是中国企业赴荷兰开展投资并购需重点攻克的难关，也直接决定了并购后成本以及最终的整合效果。荷兰工会可以根据荷兰社会和经济委员会颁布的行为规则和集体合同通过获得信息权和提供建议权的方式影响拟进行的并购。同时，根据荷兰法律，公司雇员达到 50 名时应成立劳工委员会。在兼并与收购交易进行之前，公司须通知劳工委员会，若劳工委员会不同意该项交易，则在接下
8、来的一个月内不得进行此项交易。在这一个月内，劳工委员会可以向特别法庭提出请求，该特别法庭可以以公司的决策没有考虑到所有相关的利益而判决该项交易不合理。现实案例中，南于荷兰工会的强势地位，并购标的企业往往背负着沉重的工资、年金、裁员违约金等人力资源负担，需要拟出资企业聘请专业的律师机构详尽调查、设计方案。 知识产权保护 根据荷兰法律，专利权的保护为最长 20 年，通常情况下不能延期。但是在 20 年保护期后，可以通过补充保护证书延长制药方面与杀虫剂方面的专利权保护期，保护期最长可延长 5 年。 荷兰专利法可对新产品和生产工艺给予保护，发明中必须包含有明显的创新成分，任何已经展示、演示或为人共知的
9、发明都不可以再申请专利。专利的所有者可以生产、使用、出售、出租专利产品和生产工艺，并且是这些权利的唯一拥有者。专利可转让或授权第三者使用，但事先必须在专利局登记。侵犯专利的行为需要负法律责任。商标保护期限为10 年，可以申请延期保护。 公司治理 不同于传统意义上的英美公司以股东利益最大化为经营目标，荷兰公司不仅仅服务于股东及顾客，还需要对企业之外的事项，比如环境保护，尽到勤勉义务，所有这些事项都会不同程度地增加企业的运营成本，也会相应的影响股东的权益。一般而言，荷兰的公司治理不局限于在短期内为股东获取最大利益的目标，而是在协调所有利益相关者的基础上，使公司能够可持续的、稳定的、长久的成长，在这一基础上，社会福利及社会保障也会相应的受益，这里提到的利益相关者包括政府、雇主、工会以及股东。因此，投资者可以注意到，荷兰法律为劳工的权益提供了广泛的保护，公司的雇员甚至可以影响到公司决策层的运作。 此外，在荷兰，董事会具有较为广泛的权力。很多大公司一般采用双层管理体制，包括具有监督职能的董事会以及具有执行职能的董事会。其中监督职能董事会对重大事项具有决定权，包括可以单方面接受或拒绝收购要约。
