1、上市公司股权激励存在的问题研究【摘要】我们知道传统的委托代理理论最大的问题源于经营权和所有权的分离，尽管经理人和股东达成许多契约，表面看两者联系在一起，但实质上，因为各自的利益目标不一样，在追求利益的过程中会产生很大的分歧和冲突。这种冲突的解决也是公司股权激励的主要目标，股东出让一部分股份给经营者，从而使经理人既是委托者又是代理人，由此来激励经理人创造优秀业绩，实现股东财富最大化目标。根据现代激励理论，股权激励是一种适合企业长期发展的有效激励分式。所以对于股权激励机制的研究与分析显得尤为重要。 【关键词】股权激励 公司治理 公司绩效 一、绪论 （一）研究背景 一直以来，企业经营者激励不足，是影
2、响我国企业建立现代企业制度的核心问题。在不断地摸索实践中发现，股权激励将经理人和股东的利益结合起来，通过对股权持有刺激经理人努力创造优秀业绩，从而实现股东利益最大化。 股权激励最早起源于美国，随着市场经济的发展，现在已经成为一种普遍薪酬模式，在全球众多上市公司中推行。我国由于各种原因，公司制起步晚，市场经济发展不健全，股权激励的实施存在许多不完善之处，对于上市公司的治理和业绩水平并未取得显著成效。 2006 年 l 月，证监会颁布了上市公司股权激励管理办法 ，从而拉开了我国股权激励实施的新一幕。此后，证监会、国资委和财政部又发布多项条文，为上市公司的股权激励行为提出规范性的指引；同时，股权分置
3、改革的完成也为我国股权激励计划的推行提供一个良好的契机，在这样的情况下，激励措施迅速在多家上市公司中展开。 在市场经济竞争激烈的今天，企业的长期发展愈加困难，如何建立有效的股权激励机制从而加强公司治理，适应社会经济的发展显得尤为重要。 （二）研究意义 本文主要针对一般模式下的股权激励进行研究，其原因在于以下两点：第一，该类上市公司的股权激励通过董事会及股东大会审议，符合绝大部分公司所有者的利益，可体现股权激励的本质是为公司股东服务；第二，该类激励方案由薪酬与考核委员会提请，并经会计师事务所和律师事务所等中介机构鉴定，这些措施在一定程度上可以起到防止内部人控制的作用，确保股权激励真正起到提升上市
4、公司价值的目的“基于此，本文研究的对象均针对一般模式下的上市公司定义。 （三）研究目标 随着我国资本市场、市场经济以及现代企业制度的不断完善和快速推进，近些年来，中国上市公司高管层的现金薪酬过高越来越受到社会各方面的质疑，推行与责任和风险相匹配的股权激励政策已是大势所趋，因此，薪酬激励模式的有效性选择已势在必行。 截至目前，我国已有 427 家上市公司公布了股权激励计划方案。但由于我国资本市场、法律环境、公司治理等因素的影响，股权激励的推行十分缓慢。因此，我们必须联系中国经济市场的特殊性和企业特殊的历史背景，研究实施股权激励的实际效果和影响效果实施的因素，提出相关建议，为股权激励在中国的进一步
5、顺利实施提出符合中国国情、适应企业自身环境、有助于企业可持续发展的相应对策。 二、我国上市公司股权激励现状 据统计，截至 2012 年 12 月 31 日，沪深两市已有 427 家上市公司公告了股权激励计划方案。 （一）股权激励的主要对象 激励对象有以下几类：1.在公司领取劳动报酬的董事会、监事会成员；2.高管人员；3.中层管理人员；4.有巨大贡献或骨干业务人员；5.公司认为应当激励的其他员工。 以上激励对象不包括：独立董事；最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、
6、高级管理人员情形的。 （二）股权激励的主要模式 我国的股权激励模式主要是股票期权和限制性股票，股票增值权位居第三，而业绩股票、虚拟股票等激励方式所占比例很小，效果最差。公司应根据自身情况选取合适的激励方式。 （三）行权价格 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 （四）考核体系 上市公司构建的绩效考核体系主要采用按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的净利润， 这在一定程度上保证了财务指标的真实性。但是单
7、靠财务指标进行考核是远远不够的，存在一定的风险和漏洞。我认为应结合多重指标进行考核，更好的起到激励作用。 三、上市公司股权激励存在的主要问题 （一）缺乏相应的法律法规进行规范和保障 我国现行法律、法规体系中缺乏关于股票期权的发放、行权、交易和种植的实施细则和法律条款。另外，现有的相关条款约束过于严格，严重影响和制约了其发展。 （二）缺乏完善的外部市场条件 国外经验表明，有效的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境，有效的或者比较有效的证券市场中股票价格才能够正确地反映公司的真实业绩，才能对上市公司的业绩提升，特别是公司的成长做出及时、恰当的反映，也才能使经营者的报酬收人与公司的经营业绩
8、具有较大的相关性。而我国的证券市场起步较晚，是属于弱有效市场，机构投资者所占比重偏低，投机气氛高于投资气氛，股票价格的变动受庄家炒作、金融政策变化因素的影响较大，不能正确反映公司的经营业绩。在这样一个企业业绩得不到客观地度量和评价的证券市场上，经营者很难对自己的股份收益做出准确预期，股票期权也就难以达到其应有的激励效果。 （三）公司法人治理结构不合理 健全的公司法人治理结构，是股权激励制度的操作平台。然而在我国，董事会组成不合理，没有完善的董事会制度，并且公司内部人控制现象严重，没有形成独立的薪酬委员会，内部监督机构没有真正发挥其效力。这些都反映出我国上市公司的治理结构不健全，一度出现“一股独
9、大”的现象，致使股票期权计划无法起到应有的激励作用。 （四）没有形成统一的、自由流动的经理人市场 我国上市公司，特别是国有控股上市公司，大多数的经理人由上级行政任命，没有经过市场作用进行优胜劣汰，对于经理人的选拔缺乏客观、公正的评价标准，受许多主观因素的影响，还未建立有效的约束机制。在这种情况下，就不能保证有企业家才能的经理人员脱颖而出，职业经理人市场主体的壮大也更加困难，股票期权的激励制度自然失去了有效的激励对象，不能取得预期效果。 （五）缺乏适当的业绩评价体系 建立业绩评价体系最重要的是讲求客观、公平公正，所以我国应成立专门的薪酬委员会，强调其独立性，尽量避免各种“情感”因素。另外，我国对
10、于业绩评价采用财务会计指标进行衡量，而会计方法的可选择性让高管人员钻了空子，造成会计信息更加失真。由此可见，我国上市公司目前的业绩评价体系不能为股权激励的实施提供公平合理的基础。四、改进我国股权激励制度的建议 进入 21 世纪的今天， “可持续发展”和“和谐社会”已成为发展主流。可持续发展的上市公司、和谐的公司治理结构，也是证券市场追求的目标。 （一）完善政策法规 国家应该加快完善相关的法律法规，在对股票回购、增发新股等方面加强监管的同时，允许企业采用更多的方式来拓宽股票的来源渠道，从而在推行股票激励计划时简化操作和降低成本。 目前我国对于转让股票等有价证券取得的所得，现行税法明确了应予征税的
11、原则，但考虑到为支持企业改制和促进我国股票市场的健康发展，国务院决定自 1994 年 1 月 1 日起，对个人转让我国上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。但是，对于股票期权计划各环节如何纳税问题，我国税法没有明确规定。作为股票期权激励计划的配套体系，应该尽快完善我国税法的规定。 （二）提高证券市场有效性 我国目前证券市场仍处于弱式有效，股票价格不能有效反应企业业绩，股票市场违规操作现象严重。上市公司质量差、信息披露不健全，更没有建立起功能齐备的期权期货市场。这是推广股票期权制度的最大障碍。 第一，加强证监会、审计部门等社会各界对上市公司的监管。加大对公司在股票市场违法违规操作的查处力度，
12、严厉惩处上市公司造假、非法经营行为，鼓励社会舆论对上市公司进行监督。 第二，加大对股票投资者买卖行为的监管力度。重点打击假买假卖、哄抬股价、联合坐庄等操纵股票价格的行为；遏制投机，大力倡导并鼓励理性投资。 第三，加大对中介机构的监管力度。不定期审查会计师事务所、律师事务所、证券公司等为上市公司和股民服务的中介机构，规范会计及相关信息的披露制度。 总之，进一步规范市场参与主体的行为，让股票市场的运行环境更加科学、合理、透明、有效。 （三）完善公司治理机制 对于公司内部治理，主要应从制度建设和法规建设上进一步约束经理人的决策行为。首先，要建立独立董事会，规范董事会制度，加强监事会的监管力度；其次，
13、结合公司实际情况，对授予股权、行权价格、行权时间和终止条件等进行科学规定；最后，对股权激励机制要进行有效管理。 （四）加强经理人市场建设 首先，优化我国职业经理人市场环境。市场由各个要素市场组成，各要素市场之间相互促进、相互制约。其它市场的发展和完善程度影响着职业经理人市场的发展和完善。因此，加快各个要素市场的建设能为职业经理人市场的完善培育良好的土壤。其次，加强法律法规建设。职业经理人法律法规制度的建设不仅能够从法律上界定职业经理人的地位，同时能有效地保护职业经理人的合法权益。 再次，加强社会信用体系的建设。社会信用是一切商品交易活动的基石。大力弘扬中华民族的传统美德，加强对社会信用的多方治
14、理。社会信用体系能够对职业经理人法律法规体系起到补充作用。 其次，加快国有企业改革，促进民营企业快速发展，从而加强职业经理人的需求主体。 最后，促进猎头行业的发展。猎头是职业经理人需求主体和职业经理人之间的纽带，猎头行业的发展状况影响着职业经理人市场的发展。随着市场经济的深化发展，对猎头行业的专业性和针对性也提出更高的要求。 （五）建立科学的业绩评价体系 股票期权计划的实施要建立在一个完整、科学的业绩评价体系上，主管部门应采用多项指标相互结合方法，会同财政、审计、金融、工商、税务等部门对企业经营者的年度经营状况进行考核。通过制定绩效评价体系来监督企业的运行状况和企业经营者的行为，将企业一定经营
15、期间的资产运营、财产效益、盈利能力、发展潜力等进行定量和定性对比分析，对企业经营成果和经营风险做出真实、客观、公正的综合评判。另外，评判标准要结合社会经济情况进行定期检测和调整，反映企业客观情况，督促经营者致力于企业目标的实现。 五、结论 上市公司激励约束机制是公司治理制度的重要方面，也是现代公司制度的核心内容之一。作为一种卓有成效的激励机制，股权激励能够最大限度地调动管理者积极性，为公司股东创造更大的价值。然而不能否认的是，没有任何一种制度是十全十美的，股权激励也存在很多问题，引发负面效应，尤其是股票期权制度。在我国，诸如公司治理结构不合理、资本市场弱有效性、经理人市场不完善等问题制约了股权
16、激励制度发挥其应有的作用。但是瑕不掩瑜，股权激励制度的实施仍然是我国上市公司中长期激励不断完善的重要方向。我国上市公司的改革仍然在进一歩深化，我们正遵循着现代市场经济的脚步完善国有控股上市公司的公司治理结构、加强资本市场有效性的建设、培育竞争性的经理人市场等。我们有理由相信，在不久的将来，我国的股权激励制度能够在吸取西方发达国家经验的基础上结合我国具体情况，充分发挥其效果，为现代公司制度的建立和完善添砖加瓦。 最后由于笔者水平有限，在股权激励机制方面的研究时间还不长，深度也远远不够，对文中的疏漏之处，恳请阅读此文的师友批评指正。 参考文献： 1高千亭.我国国有企业股权激励中存在的问题及对策J.现代企业教育.2007， （7）. 2梁小民.股权激励水土不服J.中国新闻周刊，2009， （3）. 3王栩.我国上市公司股权激励问题研究J.证券市场，2008， （4）. 3吕长江，郑慧莲，严明珠，许静静.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利J.管理世界，2009， （9）. 4唐清泉，夏芸，徐欣.我国企业高管股权激励与研发投资基于内生性视角的研究J.中国会计评论，2011， （1）. 5谭小红.中国上市公司股权激励实施效果及其影响因素研究J.西南大学硕士学位论文 2010. 6陈文东.浅谈我国企业股权激励制度J.赤峰学院学报（自然科学版） ，2011， （6）.
