1、论我国上市公司资产重组面临的问题与对策【摘要】本文以重庆桐君阁股份有限公司为例，在概述了重庆桐君阁股份有限公司资产重组历程的基础上，指出：必须规范重组主体，构建准入系统；引入选定的主要股东，鼓励战略性收购；严格资信调查和审查贷款质押；完善信息披露的法律制度，打击虚假重组，稳步推进国有股减持；完善上市公司的法人治理结构，保护中小股东利益；严格执行退市制度，切实提高资产重组的成功率。 【关键词】上市公司 资产重组 桐君阁 问题 对策 资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。它和债务重组、股权
2、重组，是企业产权重组的基本形式。上市公司资产重组是在特定的体制和政策环境下的证券市场产生和发展的。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。 一、我国上市公司资产重组的意义及主要方式 （一）上市公司资产重组的意义。 从社会整体看，长期以来我国经济建设搞“大而全” ， “小而全”和低水平重复建设，造成在社会资源方面的巨大浪费。通过资产重组可以优化产业、行业和企业规模结构，实现生产要素的合理流动，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推动国有经济的战略性重组和产业结构调整。从企业角度看，通过资产重组，可以使企业迅速扩大资产规模，通过区域市场机制形成跨行业、
3、跨所有制的和跨国经营的的企业集团，规模和市场竞争力显著提高。可见，上市公司资产重组可以实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布局，优化股权结构，完善公司内部治理机制，提高上市公司的质量，并促进证券市场和其他宏观经济目标的健康发展。因此，积极创造条件，推动上市公司资产重组具有非常重要的现实意义。 （二）上市公司资产重组的主要方式。 近年来，我国上市公司的资产重组主要包括下列方式： 1.资产剥离或拥有权的出售 即是指上市公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报，所以这种重组方式可以改变企业的资产结构。这种重组方式
4、占重组总数的比重较大，特别是在 1998 年高达 39%，而这大部分重组是关联交易，这表明 1999 年以前有使用上市公司的资产重组来操纵利润，粉饰报表的行为。 2006 年以后这种资产重组已经下降到 21%。 2.资产置换 资产置换是上市公司和其他公司为了提高重组的资产质量而进行的。从理论上讲，这类重组应该是一个双赢互利的局面，然而在我国证劵市场，发生在主要关联方之间的交易往往是不等价的。从 1998 年的 22%，到 2006 年这种重组下降到 11%，足以表明先前的上市公司有通过资产置换手段来调节利润的行为。后来在新会计准则的约束下，这种重组方式逐年下降，表明加强政府监管已经收到了一定成
5、效。 3.股权转让 股权转让主要包括股权的协议转让，股份回购，股份托管，股权置换，股权无偿划转，交叉持股。这种重组的直接影响是让企业的管理团队经常要作调整，其经营思路、经营范围、经营战略将发生变化。在历年的业务转型中，这种重组方式呈逐年递增的趋势。 4.兼并和收购 指上市公司利用其运作机制，有计划的兼并收购优质资产或其他业务，实现业务规模快速扩张的管理和技术优势，是提升企业重组内在价值最好的方式。这种重组方式在历年的重组业务中呈上升趋势，可以看出我国上市公司的资产重组已经从追逐短期经济利益、账面重组中走出来了，向理性的长期目标迈进。实施兼并重组的具体方法有三种：一是缺乏资金的，债务负担过重的亏
6、损企业，可选择承担债务的方式进行兼并。二是出资收购停产企业。三是合并收购股份的实施情况。 除了上面提到的以外，还有债务重组、租赁和保管等形式的资产重组。限于篇幅，这里不再赘述。 二、重庆桐君阁股份有限公司资产重组历程 重庆桐君阁股份有限公司于 1998 年与太极集团资产重组，同年更名为重庆桐君阁股份有限公司，百年老字号自此扬帆启航，开始了资产重组的征程。从 2001 年至今，重庆桐君阁股份有限公司不断地进行资产重组，可以说开展的有声有色。2001 年 11 月，公司出资 4，599 万元收购成都联合药业发展有限责任公司 95%的股权，即 2，850 万股；2002 年 2月，有偿受让重庆太极实
7、业（集团）股份有限公司持有的四川天诚大药房连锁有限责任公司 96.97%的股权 640 万股、四川省自贡市医药有限公司 55%的股权 165 万股、重庆市沙坪坝区医药有限公司 70%的股权3，112，946 股、四川德阳大中药业有限公司 55%的股权，即 715，000股、四川省德阳荣升药业有限公司 52.73%的股权，即 1，141，392 股。上述收购股权总金额为 8，480.3418 万元；2006 年 8 月，公司向北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司转让本公司所持有的北京新宇亨瑞钟表有限责任公司 80%股权，转让价款为人民币 4，000 万元；2008 年 12 月，重庆桐君阁股份有限公
8、司收购四川省绵阳药业集团公司持有的四川天诚药业股份有限公司 1535 万股股权（占天诚药业总股本的 59.04%） ，转让价格为 4.5 元/股，总价 6907.5 万元；2010 年 9 月，重庆太极实业（集团）股份有限公司拟与重庆桐君阁股份有限公司分别对四川太极大药房连锁有限公司增资，其中太极集团出资 1600 万元折为股份为 800 万股；桐君阁出资 1400 万元，折为股份 700 万元。增资完成后太极大药房注册资本将由 500 万元变更为 2000 万元，其中：桐君阁持股 1100 万股，占注册资本的 55%；桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药
9、商城有限责任公司。 三、我国上市公司资产重组存在的问题 我国资产重组的历史不长，实践经验较为缺乏，不可避免地出现了一些问题。截至目前，比较突出的问题主要表现在以下几个方面： （一）资产重组容易导致高管离职如潮。 从 2012 年 9 月到 2013 年 6 月，不到一年的时间内，桐君阁公司人事发生剧烈变动，董事长、总经理等多位重量级高管纷纷辞职。2012 年9 月中旬总经理余勇、副总经理刘晓阳，9 月下旬董事会秘书程耕；2013年 4 月 8 日监事艾伟、董事长王小军、董事彭启源，5 月 29 日公司证券事务代表徐丽，相继提交辞呈。问题在于，高管人员队伍如此的不稳定，可能造成公司的经营业绩、对
10、投资人及利益相关者的回报无法得到有效保证。 （二）重组目标不明确。 在多元化经营可以降低风险的思想指导下，许多企业盲目扩张，片面追求规模，忽视了企业资产重组后的整合，管理弱化，很难应对扩张的压力，所以出现了管理混乱、淡化主业、缺乏核心竞争力等问题，导致业绩下降。另外，重组往往会导致股票在二级市场的强烈反应，引起所涉及公司的股价戏剧性的变化。因此，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。在这方面，我国的法律不健全，所以一些上市公司重组的操纵者并不是真正要整合企业的业务和改善盈利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利，其资产重组的目的仅仅是通过资产
11、的调整，改变公司的资产结构和债务结构，实现短暂的盈利，以便达到“保壳”或再融资资格，从而在股票市场上通过配股方式再“圈钱” 。 （三）关联交易问题严重。 我国大部分上市公司由国有企业改制上市的，上市公司和前国有企业有着千丝万缕的联系，资产重组难免存在关联方之间的交易。最重要的特点是该交易通过不平等的地位产生不平等的交易，它不属于规范的市场行为。通过上市资产关联方的资产重组，短期内上市公司的业绩会迅速提高，但该公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善。不等价的关联方交易的结果只能是：有利于上市公司目前的资产重组方案，而以后的经营决策将会有利于关联方。 （四）资产重组中的信息披露不规范。 在上市
12、公司股权转让过程中，我们需要发布股权拍卖，股权纠纷的公告。但在现实中，由上市公司刊发的此类公告往往很简单，甚至故意省略一些重要的数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途和其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样的短的时间内投资者的决策显然是不够的，那些想要参加拍卖的人没有时间来获取信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内作出的决策显然是不全面的，对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。 四、我国上市公司资产重组的对策和建议 证劵市场
13、是高风险市场，上市公司的资产重组是在高度透明的证券市场中进行的，一旦重组失败将引发较大的市场波动。有鉴于此，上市公司的资产重组理应是一项政策性和技术性都很强的工作，需要在不断总结经验的基础上稳步推进。 （一）规范重组主体，加强审计和监管力度。 目前，在资产重组过程中，各部门一般都将注意力集中在重组后的公司资产评估和资产认定上，而对重组公司的认定则关注得很少。特别是已进入亏损边缘的公司有一种背水一战的心态，这种心态产生的浮躁往往给公司重组埋下了失败的隐患。慎重审视股权受让方的资格和条件以及其信用状况，是进行资产重组的公司必须要做的功课。还应对资产重组的各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方
14、资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方是否能承担起重组后的压力，其自身经营是否良好，是否有长远规划。在此基础上再协商资产重组方案、公司治理方案，进行并购资产的资产评估。政府审批部门必须加强监管力度，用好审计报告和资产评估报告。 （二）引进选好大股东，鼓励战略性并购。 上市公司资产重组是一项复杂的系统工程，不仅有物质资源重组，还包括组织、管理资源的重组。对于上市公司及其大股东来说，在股权转让时选好新的大股东是一件关乎上市公司长远发展的大事。由于壳资源稀缺，一些非上市公司通过受让国有股或法人股而控股上市公司已成为资本经营的重要方式。在有几家企业争夺上市公司控股权时，出让方应确定一些基本的原则。
15、新的大股东控股之后，通常都要进行一些资产置换，以大股东的优质资产来置换上市公司的劣质资产，并注入一些项目，以争取增发新股或配股，从而充分利用上市公司的融资渠道做大做强上市公司。 （三）严格资信调查和对贷款质押的审查，确保付款及时到位。 在对上市公司进行股权转让时，应对受让方企业的资信进行详细的调查。上市公司出让股权的动机是多方面的，如（1）需要资金；（2）引入新的具有发展前景的产业。对于第一种动机，在股权出让时，应坚持现金转让，但现金转让可能面临买方提出分期付款，此时应约定分期付款的具体时间间隔不应过长。合同中应规定：在全部转让款未付清之前，不应办理股权过户手续，未付清转让款不得将股权拿去质押
16、。对于第二种动机，则可以考虑以资产置换加项目的形式出让股权，但对于置换资产及项目的作价应特别予以关注。此外，还应该着重考察收购方的主营产业、市场前景、管理体制、管理人员素质及信誉等等。 （四）完善信息披露制度，严厉打击虚假重组。 各国的收购信息披露制度主要由两部分组成；一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国也不例外，但有许多不完善的地方。特别是持股信息披露制度，为市场操纵留下了很大余地。我国应加大资产重组信息的披露，对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点的披露制度，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及
17、时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。 （五）完善上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。 应充分发挥独立董事在上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使上市公司得以健康发展。 （六）严格执行退市制度。 早在 2001 年 2 月 23 日，中国证监会就对外发布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 ，从法律规范的角度确定了上市公司的退出制度。建立有效的退出机制，这是市场经济的重要游戏规则，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，该退市的退市，该破产的破产，从而真正实现优势资源的有效配置。 参考文献： 1左江.证券市场“壳资源”利用面面谈N.证券时报，2004. 2韩志英.关于我国上市公司关联方交易相关问题的探讨J.财会研究，2003（12）. 3陈慧琴.我国上市公司资产重组问题研究M.上海财经大学出版社，2005. 4刘颖.上市公司资产重组的绩效分析J.审计与理财，2005， （10）. 5于春明.中国上市公司资产重组现状的调查与思考J.济南大学学报，2002，2.
