1、投融资双方如何制定一份规范的投资意向书？ 私募股权基金在仔细审查过目标企业的融资计划书后，如果初步认为目标企业符合私募股权基金的投资范围，一般就会启动对目标企业的项目初审，到目标企业记性现场走访考察，对目标企业进行初步了解。如果通过初审，私募股权基金往往会要求和目标企业签署一份投资意向书。 投资意向书，有时也被称为投资框架协议或者投资备忘录，虽然由于不同主体用法习惯不同导致名字各有不同，但是性质和主要的内容基本一致。投资意向书不具有法律效力，但是他却包含了该次投融资的主要条款，一旦双方确定这 些条款，只要在以后的尽职调查中不出什么大问题，一般情况下，投资意向书的主要条款都会成为正式投融资协议的
2、一部分。所以，私募股权基金和目标企业在进行投资意向书谈判时，主要围绕目标企业投资价格、出售的股权数量、保密条款、锁定期条款、业绩要求和退出安排、费用承担条款等核心条款展开。双方达成投资意向书后，就会进行下一步的尽职调查活动。 投资意向书的基本内容 1被投资主体。主要说明目标公司名称、公司性质、主营业务即原股东、实际控制人等。 2投资人。 PE 基金名称。 3投资标的。主要说明基金所持有股份占目标公司全 部股权的百分比或认购目标公司新增股份，占公司增资完成后全部股权的百分比。 4增资或股权转让前股权结构。 5投资条款。主要说明基金的投资总额和资金用途等。 6具体安排。主要说明后续的股权转让活动的
3、步骤。 7公司估值，主要说明投资前、投资后对目标企业的估值。 8陈述和保证。主要规定目标公司和现有股东必须做出的承诺条款。 9投资前提条款。主要列明进行本次投资前需满足的前提条件。 10尽职调查。列明基金对目标公司进行尽职调查的主要内容。 11交割条件。双方进行投资交割时需满足的条件。 12增资或股权转让后股权结构。 13获得资料与信息。该条款要求目标公司向基金提供其所需的资料和信息，尤其是没有想公众公开的资料和信息，有利于基金了解目标公司。 14投资者权利。除获取信息权外，基金对目标公司投资后，还享有优先认购权、优先购买权、优先清算权、共同出售权、回购权、发稀释等权利。 15需投资者同意的事
4、项。主要说明需获得投资者委派董事的同意方可通过的重大事项决议。 16保密条款。其作用有二：第一，为了防止基金对目标公司的股权转让意图外泄，从而对双方造成不利影响；第二，保密条 款可以防止股权转让方将目标公司向其提供的资料对外公开。当然，如果有法律强制公开的情况，则不再保密条款的效力范围之内。 17适用法律。指明投资意向书受中国法律的管辖并依法解释。 18费用条款。主要规定目标公司与基金就本次投资产生的相关费用的承担问题。 19排他性条款。基金为了取得独家股权转让谈判的地位，可能会规定这个条款。其主要规定没有取得基金同意，目标公司不得与第三方公开或私下进行股权转让接触和谈判。否则视为上市公司违约，并要支付违约赔偿金。 20终止条款。该条款主要说明意向书终止效力的 情形。
