1、1 淮海数据湖基础设施项目 项目公司章程2 有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，设立 有限责任公司 （以下简称“公司”），经全体股东讨论制订本章程。 第二条 本章程中如有条款与法律法规强制性规定不一致而影响效力的，以法律法规强制性规定为准；除此之外，均以本章程约定为准。 第二章 公司的名称和住所 第三条 公司名称： 第四条 公司住所： 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记
2、前报经国家有关部门批准。 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本：人民币 万元 第五章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第七条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东的姓名或 者名称 出资额 出资方式 出资时间 3 第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准
3、监事会或者监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对外提供担保作出决议； （十二） 对发行公司债券作出决议； （十三） 对股东转让股权作出决议； （十四） 对公司的融资限额及负债规模作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
4、 第十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 十五 日以前通知全体股东。 定期会议至少每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 4 第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录
5、，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 股东会会议作出股东 会职权中的第（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的决议，必须经 全体 股东 同意 通过。 股东会会议作出股东会职权中的第（一）、（三）、（四）项的决议，必须经代表五分之四 及 以上表决权的股东通过。 第十四条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。 第十五条 公司设董事会，其成员为 5 人，其中 委派 4 人， 委派 1人。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事会设董事长一
6、人，董事长由 所委派的董事经董事会选举 产生。 第十六条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 如果董事在任期内退休、辞职、生病、伤残、散失工作能力或者死亡等导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方委派新董事继任原董事余下的任期，履行原董事职务。 任何股东均应提前十日书面通知其他股东和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。 任何股东委派或更换董事，均应 书面通知其他股东，并向登记管理机构备案。 第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决
7、定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5 （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 决定公司内部管理机构的设 置； （十二） 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四） 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管
8、理模式； （十五） 制定公司的资金使用、管理规则； （十六） 其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议每半年召开一次，经 五分之一 以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应当包括会议时间、地点、议事日程等，且应当在董事会会议召开的 十五日前以书面形式送达全体董事、监事、经理、财务负责人。 第十九条 全体董事均应出席董事会 。 股东有义务确保其委派的董事出席董事会会议。 董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托一名
9、代理人代为出席，由代理人依法行使委托书中载明的权力，代理人不具有转委托的权利。委托书必须由作出委托的董事签字，委托书原件应挂号邮件寄给或由专人递送或由该代理人面交公司。 如果董事不出席董事会会议，也不委托代理人出席董事会会议，则视为该董事已经出席本次董事会会议，且对本次董事会会议所表决事项投弃票权。 股东所委派的董事在一年内两次不参加董事 会会议（包括董事会临时会议），也不委托代理人出席会议的，则其他股东有权要求该股东更换该董事，该股东应在合理期限内予以更换并委派新任董事。 6 如董事会认为有必要，经理和财务负责人可列席董事会会议，并应就董事会或任何董事提出与其职责相关的事项作出解释。 第二十
10、条 董事会对董事会职权中的第（六）、（七）、（十二）、（十五）项所作出的决定需由全体董事表决通过方为有效，其他事项需经过全体董事五分之四及以上的董事表决通过方为有效，并做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求项目所在地 人民法院撤销该决议。 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的， 项目所在地 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向
11、公司登记机关申请撤销变更登记。 第二十二条 公司设 总 经理一名，由 委派，经董事会决定聘任或者解聘。 总 经理每届任期为 三 年，任期届满，可以连任。 总 经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七） 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十三条 设财务总监一名，由乙方代表委派，经董事会决定聘任或者解聘，每
12、届任期为三年，任期届满，可以连任。政府出资方代表委派一名财务副总监，经董事会决议聘任或者解聘，每届任期为三年，任期届满，可以连任。 财务正、副总监具体工作职责、审批权限由董事会决定。资金支出需财务总监和副总监按照财务流程和制度规定共同签字。 7 第二十四条 财务 总监 负责公司日常的财务管理工作，向董事会负责。财务 总监 行使下列 职权 : (一 )监控资金流动情况，正确核算财务成果 ; (二 )指导和审核公司财务预结算，指导和审核财务报表 ; (三 )监督检查公司资金支付情况，包括但不限于出纳日记账和银行存款对账单是否相符，会计对税收的交纳情况等； (四 )参与公司的预算、会计核算及财务管理
13、等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上报董事会审议）； (五 )与财务管理工作有关的其他职权。 第二十五条 公司设监事会，其成员为 3 人， 双方各委派 1 人 ，还有 1名为职工代表，由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席 1 人，由 提名 ，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
14、任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第二十七条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出草案； （六） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
15、或8 者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议 。 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第三十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 公司的法定代表人 第三十一条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八章 股权转让 第三十二条 未经 徐州高新技术产业开发区管理委员会 或项目实施机构的书面同意，社会资本合作方 不得转让股权；如经 徐州高新技
16、术产业开发区管理委员会 或项目实施机构书面同意，社会资本合作方 应按 淮海数据湖基础设施项目 项目合同 的规定转让股权。 第九章 财务、会计 、利润分配及劳动用工制度 第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时 及时 制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出 具 书面报告。 第三十四条 各股东按照实缴的出资比例进行利润分配 。 第三十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 董事会 决定。 第三十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司的解散事由与清算办法
17、9 第三十七条 公司的营业期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第三十八条 公司有下列情形之一， 应当 解散： （一） 公司 营业期限届 满； （二）股东会 决议 解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照 公司法的 规定予以解散； （六） 淮海数据湖基础设施项目 维护 完毕移交给政府； （七） 淮海数据湖基础设施项目 的项目合同提前终止。 公司营业期限届满时， 可以通过修改公司章程而存续。 第三十九条 公司 出现解散情形 时，应 当依法成立清算组，并根据法律、法规等规定进行清算。 第四十条 清算组由股东组成，具体成
18、员由股东会决议产生。 第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务 第四十一条 高级管理人员是指本公司的经理、财务负责人。 第四十二条 董事、监事 、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务 ， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一） 挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三） 未经股东会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未经股东 会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东 会 同意，利用职务便利为自己
19、或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接 受他人与公司交易的佣金归为己有； 10 （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 按照相关规定 承担 相应 责任。 第十二章 股东会认为需要规定的其他事项 第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 第四十七条 本 章程自全体股东盖章、签字之日起生效。 第四十八条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日
