1、 1 有限公司章程 为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法，经公司全体股东讨论，制定本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 名称： 第二条 住所： 第二章 公司经营范围 第三条 经营范围： 第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。 第三章 公司的注册资本 第五条 公司注册资本： 万元 ， 为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额 。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作 出 决议。公司减少注册资本， 还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上 公告。 第 四
2、 章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第六 条 股东 的姓名或者 名称、认缴出资额、出资方式、出资时间 股东姓名 或名称 认缴出资额（万元） 出资 方式 出资 时间 第七 条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手2 续。 第八 条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出 资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。 第九 条 公司应置 备 股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第 五 章 股东的权利、义务和转让出资的
3、条件 第十条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十 一 条 股东的权利： （ 一 ） 出席股东会，并根据出资比例 行使 表决权； （二） 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （三） 选举和被选举为公司 执行 董事或监事； （四） 股东按 实缴出资比例分取红利； （五） 公司新 增资本时，股东 有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （六） 其他股东转让股权 时 有优先认购权； （七） 公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十 二 条 股东的义务： （一） 按期足额缴纳各自所认缴的出资额； （二） 以认缴的出资额为限承担公司
4、债务； （三） 公 司 成立 后，不得抽 逃 出资； （四） 遵守 法律、法规及 公司章程 的 规定； 第十 三 条 出资的转让： 一、股东之间可以相互转让其全部或者部分 股权 ； 二、股东向股东以外的人转让 股权 ， 应当 经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通 知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数3 以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的 股权 ，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的 股权 ，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出
5、资比例 行使 优先购买权。 三、股东依法转让其出资后， 公司应向受让人发放（或换发）出资证明书，将受让人的 名称或者 姓名、住所、 受让的出资额 、 出资证明书编号等 记载于股东名册。 第十 四 条 出资的继承。 自然人股东死亡 后 ，其合法继承人可以继承股东资格。 第 六 章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五 条 公司设股东会、 执行 董事、 经理、 监事，行 使 公司的决策及执行 、 经营管理、监督等职能。 第十 六 条 股东会 一、 公司股东会 由 全体股东组成， 股东会为本公司的权利机构。 二、本公司股东会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选
6、举和更换 执行 董事、监事，决定有关 执行 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准 执行 董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 。 三、股东会的首次会议由出资最多的 股东 召集和主持，依照公司法规定行使职权。 4 四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每 半年 召开一次；临时会议可由代表 十 分之一以上表决权的股东、
7、 执行 董事或者监事提议召开。 五、本公司股东会会议由 执行 董事召集、主持； 执行 董事不能履行职务或者不履行职务的， 由监事 召集、主持；监事不能履行职务或者不履行职务的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 六、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东 。 七、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。 股东会对其它事项形成决议，必须经半数以上表决权的股东通过。 八、 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 九、股东会应当对所议事项的决定作 成 会议记录，出席
8、会议的股东应当在会议记录上签名。 第十 七 条 执 行 董事 一、 公司 不 设董事会 ，设执行 董事 一名， 由股东会会议选举产生。 执行 董事 为 公司的法定代表人。 二、 执行 董事每届任期为 三 年，任期届满时，连选可以连任。 执行 董事任期届满前， 股东 会不得无故解除其职务。 执行 董事任期届满未及时改选，或者 执行 董事在任期内辞职导致 该岗位空缺 的，在改选出的 执行 董事就任前，原 执行 董事仍应当依照法律、行政法规的规定，履行 执行 董事职务。 三 、 执行 董事行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和
9、投资方案； （四）制订公司 的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5 （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第十八 条 经理 本公司设经理一人，经理由 执行 董事聘任或解聘，经理对 执行 董事负责， 行使下列职权： （ 一）主持公司 的生产经营管理工作，组织实施 执行 董事 的 决议； （二）组织
10、实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 执行 董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第 十九 条 监事 一、本公司 不 设监事会， 设 监事 一 人，由股东会 会议 选举产生 。 执行 董事、高级管理人员不得兼任监事。 二 、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 三 、 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事岗位空缺 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规的规定，履行监事职务。
11、 四 、监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对 执行 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的 执行 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 6 （三）当 执行 董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股 东会会议，在 执行 董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照 公司 法第一百五十二条的规定，对 执行 董事、高级管理人员提起诉讼； 五 、本公司 执行 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第 七 章 公司的法
12、定代表人 第 二十 条 执行 董事 为 本公司法定代表人。 由 股东 会 会议 选举产生，任期三年，连选 可以 连任。 第二十 一 条 本公司的法定代表人不具有下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的 ； （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的； （四）因犯有贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的； （五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任
13、，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的； （六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的； （七）个人负债额较大，到期未清偿的； （八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。 第二十 二 条 本公司经公司登记机关 依法登记 之日取得企业法人资格时，执行董事 同时取得法定代表人资格。 7 第二十 三 条 本公司法定代表人行使下列职权： （ 1）负责召集和主持 股东 会，并向股东会报告工作； （ 2）执行股东会决议； （ 3）代表公司签署有关文件； （ 4） 任免 公司经理； （ 5）在发生战争、特大 自然灾害等
14、紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 第二十 四 条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。 第八 章 公司 执行 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二十 五 条 本公司的 执行 董事、监事、高级管理人员不具有下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
15、破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第二十 六 条 本公司的 执行 董事、监事、高级管理人员均无国家公务员。 第二十 七 条 执行 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 执行 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他8 非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十 八 条 执行 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其
16、他个人名义开立账户存储； （三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行 董事、高级管理人员违反 前款规定所得的收入应当归公司所有。 第 二十九 条 执行 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 九 章 公司的财
17、务、会计、利润分配及劳动用工制度 第 三十 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托具有法定资格的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年 3月 31前送交各股东。 第三十 一 条 公司 的 利润分配按照公司法及有关法律、法规和国务院财政主管部 门的规定执行。 第 三十二 条 公司的 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第 十 章 公司解散事由与清算办法 9 第三十 三 条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （
18、二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照 公司法 第一百八十三条的规定予以解散。 第三十 四 条 公司解散时，应依 照 公司法的规定成立清算组对公司进行清算。并 于 10日内 将清算组成员报登记机关备案。 清算组应于成立之日起十日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告 。清 算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认。清算组应于清算结束之日起 30日 内 向公司登记机关申请 注销，公告公司终止。 第 十一 章 其他事项 第三十 五 条 本公司经营期限为 长期 ，从公司登记机关 依法 登记之日起计算。 第三十 六 条 本章程未尽事宜，依照公司法及有关法律法规执行。 第三十 七 条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，以 法律、法规和行政规章的规定为准。 第 三 十 八 条 本公司名称、住所和经营范围等 涉及公司登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。 第三十九 条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字或盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。 第四十条 本章程解释权归公司股东会。 年 月 日
