1、 1 制定 中外合资经营企业 章程须知 一、 企业 章程 可 由股东参照 本 参考格式 制订 ， 也可以根据实际情况自行 制订 ，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。 二、根据 中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 和 中华人民共和国公司法 的 相关 规定， 中外合资经营企业章程 应当载明下列事项： (一 )合营企业 名称和 法定地址 ； (二 )合营企业的宗旨、 经营范围 和 经 营期限； (三 ) 合营各方的名称（姓名）、注册国家 或地区 （国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍 ； (四 )合营企业的投资总额 ，注册资本，合营各方的
2、出资额、 出资方式 、 出资时间、 出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例 ； (五 )合营企业 的机构及其产生办法、职权、议事规则； (六 )合营企业的 法定代表人 ； (七 )财务、会计、审计制度的原则； (八 )解散和清算 ； （九）章程修改的程序； （十） 章程签订的时间和地点； （十一）董事 会会议 或股东 认为需要规定的其他事项。 三、 合营各方 应当在公司章程上签 字 、盖章 （公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由 股东签字、盖章并由 公司法定代表人签字并 加盖 公司 公章） 。 四、公司章程应提交原件，并应使用 A
3、4 规格纸张打印。 附： 中外合资企业 章程参考格式 北京市商务局 BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE (2007 年第一版 ) 2 公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、中华人民共和国公司法及中国相关法律 、 法规的规定 ，中国 （以下简称甲方） 与 国 （以下简称乙方） 于 年 月 _ 日在中国 签订了 合资经营 公司 （以下简称合营公司） 合同， 特 制订本公司章程。 第二条 合营公司 的 名称：
4、。 合营公司的法定地址 ： 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况： 甲方：中国 公司。法定地址 ： 。 法定代表人 ： ，职务 ： ，国籍 ： 。 乙方： 国 公司。法定地址 ： 。 法定代表人 ： ，职务 ： ，国籍 ： 。 第四条 合营公司为有限责任公司。 合营 公司 以其全部资产对其债务承担责任。 合营各方 以其认缴的出资额为限 对合营 公司 承担 责任 。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 合营 公司从事经营活动，必须遵守 中国的 法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 宗旨、经营范围 第六
5、条 合营公司 的 宗旨： 。 第七条 合营公司 的 经营范围： 。 3 第八条 合营公司 的 生产规模： 。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司的注册资 本为 万美元。 （注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写） 第十条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 土地使用权 万美元 知识 产权 万美元 乙方： 认缴出资额为 万 美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 知识产权 万美元 （注：投资方为两个以上的应顺序填写） 第十一条 合营公司的
6、注册资本 自营业执照签发之日起分 期缴付。 第一期在三个月内 缴付 ，不少 于注册资本的 15 。 其余注册资本应 在 月 内缴 付 。 （注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付 ，投资公司可在 五年内缴付 ） （ 注：投资者可自行约定出资 的 期限，但应符合公司法和外商投资企业相关法律 、 法规的规定。申请 增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者 应缴付不低于百分 之二十的新增 注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在 五年内缴足。 ） 第十二条 合营各方 缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合
7、营公司据以发给出资证明书。 4 第十三条 合营 一方转让其 全部或部分股权的 ，须经 合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 一方转让时，他 方有优先购买权。 第十四 条 合营公司注 册资本的 调整 ，应由董事会 会议通过 ，并报审批机 关 批准，向 登记机 关 办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五 条 本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。 第十六 条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 _方 委派 ，副董事长 _名，分别由 _方 委派 。董事任期为 四 年，经委派可以连任。 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
8、 第十七 条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 下列事项须 经出席 董事会 会 议的 董事一致 通过 方可作出决议 ： 1、修改公司章程； 2、解散公司； 3、调整公司注册资本； 4、一方或数方转让其在本公司的股权； 5、 公司合并或分立； （注： 其它应由董事会决定的重大事宜 ） 第十八 条 董事长是公司的法定代表人 。 董事长不能履行其职责时，应 当 授权 副董事长或其他董事代表合营企业。 第十九 条 董事会会议每年至少召开一次 ，由董事长召集并主持会议。 董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。 经三分之一以上的董事提议，
9、可以由董事长召开董事会临时会议 。 会议记录归档保存。 5 第二十 条 董事会 会议 应当有 三分之二 以上董事出席方能举行。 第二十一 条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第五章 监事会（监事） 第 二十二 条 公司设监事会，成员 人， 由 产生。（注：由投资 者 自行确定 共同选举或各投资方委派） 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。 （注：由 投资者 自行确定， 但其中职工代表的比例不得低于三分之一） 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 （注
10、：投资者人数较少 、 规模 较小的公司可以设一至二名监事） 第二十 三 条 监事会或者监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四 ）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五 ） 其他职权 。 （ 注：由投资者 自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） 监事可以列席董事会会议。 第二十四 条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时
11、监事会会议。 第二十五 条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 6 （注： 监事会的议事方式和表决程序 由 投资者 自行确定） 第六 章 经营管理机构 第 二十六 条 合营公司设 经营管理机构， 负责企业日常经营管理工作 （注：可根据该企业的具体情况 确定 ）。 第 二十七 条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。 第 二十八 条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。 第二十九 条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。 第
12、三十 条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十一 条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争 活动 。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职 行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第七 章 税务 、外汇 管理 、 财务与会计 第三 十 二 条 合营公司根据 中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府 主管部门备案 。 （注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。 ） 第八 章 利润分配 第 三十三 条
13、 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 7 第 三十四 条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的 可分配 利润， 董事会确定分配的， 按照 合营各方 在注册资本中的 出资比例进行分配。 第九 章 职工 第三 十 五 条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国 家有关 劳动 和社会保障的 规定办理。 第十章 工会组织 第 三 十 六 条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第 三十七 条 合营 公司 每月按企业职工实际工资总额的 2%拨交
14、工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十一章 期限、终止、清算 第 三十八 条 合营 公司的 经营 期限为 年 ， 自营业 执照签发之日起计算。 第 三十九 条 合营各方 如一致同意延长 经营 期限， 应 当 在 距 期 限届 满 六 个月 前 ，向审批机 关 报送 各 方签署的书面申请和合营公司 董事会决议， 经批准后方能延长， 并向登记机关办理变更登记手续。 第 四十 条 合营各方 如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需 经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议 作 出 决定，报审批机关 批准。 第 四十一 条
15、 发生下列情况之一，任一 合营 方有权依法 申请 终止8 合营。 （注：企业可根据自己的情况 依法 作出规定。） 第 四十二 条 合营期满或提前终 止合营时， 合营公司 董事会应组织 成 立 清算委员会，对合营公司进行清算。 第 四十三 条 清算委员会 的 任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会 会议 通过后执行。 第 四十四 条 清算期间，清算委员会代表 合营 公司起诉 和 应诉。 第 四十五 条 合营 公司 清偿债务后的剩余财产按照 合营各方 的出资比例进行分配 。 第 四十六 条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴 销 营业执照，同时对外公告。 第 四十七 条 合营公司 解散 后，其 各 项 账册 及文件应当 由 原中国合营者 保存。 第十 二 章 附则 第 四十八 条 本章程的修改 需 由合营公司董事会作出决议，同时需 经 合营各方 同意并 签署 书面协议 。 第 四十九 条 本章程经审批 机 关 批准 后生效 ， 其 修改时同。 第 五 十 条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。 第五 十 一 条 本章程于 年 月 日，由合营各方 （或授权代表 ） 在中国 签署 。 合营各方 签字 （ 中方 需 加盖公章 ） ： 年 月 日
