1、附件 1 外商独资 公司章程 第一章 总 则 第一条 国（地区） 公司（与 国（地区） 公司）根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市投资举办外资企业，订立本章程。 第二条 投资各方为： 甲方： （内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等） 乙方： （同上） 丙方： 注：若有丙、丁 方，依此类 推。 如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。 第三条 外资企业名称为： 。（以下简称公司） 公司法定地址： 。 第四条 公司的法定代表人由董事长 /执行董事 /经理担任，并依照中国有关
2、规定进行登记。 第五条 公司为有限责任公司。投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例 规定，不得损害中国的社会公共利益。 1 第二章 经营范围 第七条 公司宗旨： 经营范围： 。 第八条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。批准后，方可开展经营活动。 第三章 投资总额与注册资本 第九条 公司投资总额为 （含币种） 。 第十条 公司注册资本为 （含币种） 。 其中：甲方认缴出资额为 （含币种） ，占注册资本的 %，以 方式出资
3、。 乙方认缴出资额为 （含币种） ，占注册资本的 %，以 方式出资。 （投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。 外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。 第十一条 公司注册资本缴付期限： 。 第十二条 公司在经营期内一般不 减少注册资本。 第十三条 （如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。投资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。 第四章 股东会股东 2 第十四条 （如公司有 2 个及以上股东）公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是
4、公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。 （如公司只有一个股东）公司不设股东会，股东是公司的权力机构，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第 十五条 股东会股东的职权范围如下： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会 /执行董事的报告； 4.审议批准监事会 /监事的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出
5、决议； 9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议； 10.修改公司章程； 11.其他职权： 对前款所列事项需全体股东一致同意并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 （以下第十六至十九条选择设立股东会适用） 3 第十六条 股东会 的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：或由全体股东自行约定） 定期会议应 （注：时间由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会或者监事（不设监事会） 提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 （如选
6、择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 （如选择不设董事会）股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会 /执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第五章 董事会执行董事 第十 八条 （如选择设董事会）公司设立董事会，由 人组成（ 3- 13 人）。每届任期三年，其中：设董事长
7、一人，副董事长 人，董事 人。董事会中董事由 产生，任期届满，连选可以连任。 董事长、副董事长的产生方式： 4 （如不选择设董事会）执行董事由 产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。 第十九条 董事会执行董事对股东会股东负责，行使下列职权： 1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的 经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或者解聘公
8、司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.其他职权： 。 （以下条款选择设立董事会适用） 董事会会议由董 事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序（企业依法制定）： 5 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第六章 监事会监事 第二十条 公司设监事会（如果设监事会），成员共 人（人以上），包括 名股东代表和 名（职工监事比例不得低
9、于三分之一）公司职工代表。 股东代表监事由股东会选举或由 股 东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事任期三年，任期届满，连选可以连任。 （如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事 名（ 1-2 人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第二十一条 监事会监事行使下列职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督
10、，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6 6.依照公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 7.其他职权： 。 第二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 （以下条款选择设立监事会适用） 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十三条
11、监事会每年度召开 次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第二十四条 监事会监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 经营管理机构 第二十五条 公司经营管理机构及其职权由股东会股东董事会执行董 事决定。 （以下条款选择公司设经理适用）公司可以设经理，由董事会 /执行董事决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3.拟定公司内部管理机构设置方案； 7 4拟定公
12、司基本管理制度； 5.拟定公司的具体规章； 6.决定聘任或者解聘副经理、财务负责人； 7.决定聘请或者解聘除应由董事会 /执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员； 8.董事会 /执行董事授予的其他职权 ； 9.总经理任期为 年 。 第八章 公司劳动管理及财务等其它制度 第二十六条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。 第二十七条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。 第九章 期限、终止、清算 第二十八条 公司经营
13、期限为 年。自营业执照签发之日起计算。 第二十九条 公司如需延长经营期限，经股东会 /股东作出决议，投资者应在距 经营期满前 180 日内，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。 第三十条 公司在下列情况下依法解散： 1.公司章程规定的营业期限届满； 8 2.股东（会）决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.人民法院依照公司法第一百八十 二 条的规定予以解散； 6其他解散事由： 。 第三十一条 公司解散后， 股东会或股东应依法成立清算委员会对公司进行清算 。 第十章 附则 第三十二条 本章 程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适
14、用中华人民共和国法律。 第三十三条 本章程用中文书写。 第三十四条 本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。 第三十五条 本章程于 年 月 日在 签订。 第三十六条 本章程有关条款如发生与中国法律、法规及规章规定不一致的情况，以中国法律、法规及规章的规定为准。 投资方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。 甲方：（盖章） 乙方：（盖章） 法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字： 9 丙方： 法定代表（或授权代表）签字 日期： 年 月 日 （公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章）
