1、 1 哈尔滨有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 根据 中华人民共和国公司法、 中华人民共和国外资企业法及中国其它有关法律、法规， 国 公司拟在哈尔滨独资设立 有限公司（下称公司）。特制定本章程。 第二条 投资者名称： 英文名称： 在国（地区）登记注册，法定地址： 电话： 传真： 法定代表人姓名：，职务：，国籍： （注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真） 第三条 外商独 资企业名称：哈尔滨有限公司。 公司法定地址：哈尔滨市。 第四条 公司组织形式为有限责任公司。投资 者 以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。 第五条 公司受中国法律管
2、辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。 第二章 宗旨和经营范围 第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国2 国民经济的发展，并获取满意的回报。 （注：每个企业可以根据自己的特点写。） 第七条 公司的经营范围 : （注： 投资者 可根据申报项目 特点进行填写，要求用语规范、简洁）。 第八条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。 第三章 投资总额与注册资本 第九条 公司的投资总额为：万美元 （注：或其他外币，下同） 公司的注册资本为：万美元 （注：币别同投资总额） 公司投资总额与注册资本的差额部分由投
3、资者从境外筹措。 （没有差额，请删去） 第十条 公司注册资本的出资方式及期限，按中华人民共和国公司法及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中： 现汇：万美元； 实物：万美元； 知识产权：万美元。 公司 的注册资本分期投入。第一期万美元，自公司营业执照签发之日起 90 天内投入；第二期万美元，自营业执照签发之日起。 （注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；其余部分自营业执照签发之日起两年3 内缴足，投资公司可以在
4、五年内缴足） 第十一条 投资者缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批 机关和工商行政管理机关备案。 第十二条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 第十 三 条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经 投资者 通过后 ，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 第十 四 条 公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 投资者 决议 第十五条 公司 投
5、资者 决定公司的重大事项，依照公司 法和本章程规定，通过 投资者 决议行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 4 （九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 第五章 执行董事及监事 第十六 条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为
6、公司法定代表人。执行董事负责执行公司的一切重大事项，并向 投资者 负责。 第十七条 执行董事由投资者委派及撤换。执行董事每届任期 三 年。经继续委派可以连任。执行董事人选的更换应报审批机关和公司登记机关备案。 第十八条 执行董事对公司投资者负责，行使下列职权： (一 )执行 投资者 决议； (二 )决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告； (三 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四 )制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； (五 )制 订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (六 )制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变
7、更公司形式的方案； (七 )决定公司内部管理机构的设置； (八 )决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (九 )制定公司的基本管理制度； 5 第十九条 公司不设立监事会，设一名监事，由投资者委派。 第二十条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；
8、 （五）对违反公司法规定的董事、高级管理人员提起诉讼； （六）对公司经营情况进行调查。 第 六 章 经营 管理机构 第 二十一 条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。 （注：根据公司具体情况确定） 第二十 二 条 公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总 经理由执行董事聘请。 第二十 三 条 总经理直接对执行董事负责，执行执行董事的各项决定 ,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作 ,当总经理不在时 ,代理行使总经理的职责。 第二十 四 条 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能
9、生效。需要联合签署的事项，由执行董事具体规定。 第二十 五 条 总经理、副总经理的任期为 两 年 ， 经执行董事聘请 ， 可6 以连任。 第二十 六 条 执行董事可兼任 公司 总经理。 第二十 七 条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理 ， 不得参与其它经 济组织对合营公司的商业竞争行为。 第二十 八 条 公司设总工程师、总会计师和审计师各一人 ， 由执行董事聘请。 第二十 九 条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导公司的财务会计工作 ,组织公司开展全面经济核算 ,实施经济责任制。 审计师负责外资企业的财务审计工作 ,审查稽核外资企业的财务收支和会计
10、帐目 ,向总经理并向执行董事提出报告。 第 三十 条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时 ,应提前向执行董事提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，可随时解 聘。如触犯刑律的 ,要依法追究刑事责任。 第 七 章 税务、财务 和 外汇 管 理 第 三十一 条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。 第 三十 二 条 本公司职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第三十 三 条 公司的财务会计，按照法律、法规和财政机关的规定办理。 第 三十 四 条 公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月7 三十一日止。第一个会计年度
11、自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。 第 三十 五 条 公司的一切会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。 第三十 六 条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 第三十 七 条 公司应根据中国适用的法律法规在中国境内可以经营外汇业务的银行开立人民币及外汇账户。 第三十 八 条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第 三十 九 条 公司 财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和计算书，经在中国注册的审计师审核签字后，提交执行董事通过。 第 四十 条 公司按照
12、中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由执行董事决 定其固定资产的折旧年限。 第 四十一 条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理。 第 八 章 利润分配 第 四十 二 条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例根据中华人民共和国外资企业法实施细则和中国其他有关法律法规决定。 第四十 三 条 依法缴纳公司所得税并提取第 四十 条规定的各项基金后剩余的利润，根据 投资者 的决定分配使用。 第四十 四 条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得8 分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本
13、会计年 度可供分配的利润一并分配。 第 九 章 职 工 第四十 五 条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。外资企业不得雇用童工。 第四十 六 条 外资企业负责职工的业务、技术培训 ,建立考核制度 ,使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。 第四十 七 条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。 外资企业随着生产的发展 ,职工业务能力和技术水平的提高 ,适 当提高职工的工资。 第 十 章 工会组织 第四十 八 条
14、公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 第四十 九 条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第 五十 条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第 五十一 条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和 保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，9 取得工会的合作。 第五十 二 条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中
15、华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。 第五十 三 条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。 第十 一 章 期限 、 终止 与清算 第五十 四 条 公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第五十 五 条 若投资 者 决定延长经营期限，应 当在 经 营期满 180 天 前，向原审批机关提出书面申请。经审批机关批准并在原登记机构办完变更登记手续后方能延长期限。 第五十 六 条 公司有下列情形之一的，应 予 终止 : (一 )经营期限届满 ; (二
16、 )经营不善 ,严重亏损 ,外国投资者决定解散 ; (三 )因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失 ,无法继续经营 ; (四 )破产 ; (五 )违反中国法律、法规 ,危害社会公共利益被依法撤销 ; (六 )外资企业规定的其它解散事宜。 外资企业如存在前款第 (二 )、 (三 )、 (四 )项所列情形 ,当自行提交终止申请书 ,报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企 业的终止日期。 第五十 七 条 公司 经营期满或提前终止经营时，执行董事应提出清算程序、原则和清算委员会人选 ,组成清算委员会 ,对外资企业财产进行清算。 第五十 八 条 清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全10
17、 面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在投资者通过后执行该清算方案。 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第五十 九 条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从外资企业现存财产中优先支付。 第 六十 条 在清算之前 ,外国投资者不得将企业资金汇出或者携出中国境外 ,不得自行处理企业的财产。 第 六十一 条 清算结束后 ,公司应向审批机构提出报告 ,并向原登记机构办理注销登记手续 ,缴回营业执照 ,同时对 外公告。 第六十 二 条 公司清算处理财产时 ,在同等条件下 ,中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。 第十 二 章 规章制度 第六十 三 条 公司执行董事应制订下列规章制度： 1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 2、职工守则； 3、劳动工资制度； 4、职工考勤、升级与奖惩制度； 5、职工福利制度； 6、财务制度； 7、公司解散时的清算程序； 第十 三 章 附则 第六十 四 条 本章程用中文写成。
