1、1国有企业公司治理结构变迁、路径依赖与制度创新摘要：在不同阶段，国有企业公司治理结构呈现出不同的特点，但改革开放至今，国有企业中依然存在着较为严重的内部人控制和行政干预等问题。在国有企业公司治理结构变迁过程中。存在着严重的路径依赖问题，初始的路径在制度变迁过程中得到了自我强化，使得国有企业公司治理结构暂时锁定在无效率状态。因此，应及时纠正和调整国有企业制度变迁的路径依赖，不断进行制度创新。使国有企业改革回到正确的轨道上来。 关键词：国有企业；治理结构：路径依赖：制度创新 中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1003-854X（2013）02-0071-04 一、国有企业公司治理结构
2、的变迁过程 1978 年改革开放以前，我国实行的是计划经济体制，当时我国的国有企业普遍采取国营的集权模式，完全按照国家的行政指令进行生产经营。由于企业的产权全部归国家所有，企业没有独立的自主权。这种照搬苏联模式的传统的国有企业产权制度也决定了当时我国国有企业公司治理结构是单一的。这种单一的国有企业公司治理结构先后经历了民主管理委员会阶段、一长制阶段、书记挂帅阶段、党委领导下的厂长分工负责制阶段以及党的一元化领导阶段。当然，在当时的产权结构下，这种企业治理结构是有其存在的意义的，它能够适应产权体制的需要，而2且由于所有权和控制权都掌握在国家手中，便没有因两权分离而产生的委托代理问题。然而，单一的
3、治理结构是无法满足企业的进一步发展需要的，没有完善的治理结构，企业难以充分调动各部门的积极性，无法对企业管理人员进行有效的激励和约束，也无法实现利益相关者的利益最大化，从而不利于企业的长远发展。与此同时，权力的过度集中，缺乏权力制衡机制。也容易导致内部人控制问题。 1978 年改革开放以后，我国将国有企业改革作为我国经济体制改革的中心环节，国有企业改革向着建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度的方向迈进，逐步由传统单一的治理结构向多元化的治理结构转变，由依靠国家行政指令进行生产经营的“车间”向具有独立法人资格的自主经营、自负盈亏的现代公司制企业转变。大体来说，国有企业公司
4、治理结构的变迁经历了以下三个阶段： （1）放权让利阶段（1978-1984 年） 。1978 年年末，我国开始对国有企业进行“放权让利”改革。在这一阶段，我国相继颁布了一系列扩大企业自主权的法规政策，目的是通过给予企业一部分新增收益的支配权以及减少企业的上缴利润，以激励企业经营者和职工努力工作，提高资源利用效率。从而增加财政收入、企业留成和职工工资。然而，这一阶段政府并没有将国有企业视为一个真正独立的商品生产者，因此，即使强调“放权让利” ，国有企业的自主经营权和经济利益也难以落实。虽然“放权让利”并没有从根本上解决国有企业生产经营效率低下的问题，但在这一阶段，国有企业公司治理结构已出现变化。
5、一方面，国家在国有企业中推行厂长（经理）负责制，逐步确立了厂长（经理）在企业中3的重要地位；另一方面，由于企业自主经营权的初步落实，厂长（经理）开始作为国有资产的受托人，委托代理关系初见雏形，国有企业职代会开始纷纷建立，约束机制开始引入企业。 （2）承包经营责任制（1984-1992 年） 。1986 年 12 月，政府颁布了国务院关于深化企业改革增强企业活力的若干规定 ，提出国有大中型企业要推行多种形式的承包经营责任制。给经营者以充分的经营自主权。从企业治理结构的角度来看，承包经营责任制实质上是政府与企业之间签订的一项契约。契约中规定将企业部分剩余索取权和控制权分配给承包经营者，以此来激励企
6、业经营者努力工作。可见，在激励企业经营者方面，承包经营责任制阶段与“放权让利”阶段相比有了一定的进步。1988 年 4 月，第七届全国人民代表大会又通过了中华人民共和国全民所有制工业企业法 ，从法律角度首次确定了国有企业的法人地位和所有权及经营权“两权分离”的经营原则，从而使国有企业获得了部分产权，国有企业开始由依靠政府行政指令进行生产的“车间”向独立的商品生产者转变。在承包经营责任制下，政府对企业经营者给予了一定的激励。但却缺乏对经营者行为的监督和约束，导致了经营者利用权力寻租的机会主义行为，对企业经营负赢不负亏，使国有资产大量流失。同时，由于国有企业经营者与政府间的契约大多为短期，即在承包
7、经营责任制中经营者与政府之间属于一次性博弈，在一次性博弈中，任何长期激励和隐形激励都不能发挥作用，经营者最关心的是短期绩效，他们希望能够在契约执行时间内获得利益最大化，而忽视企业的长期发展。 （3）现代企业治理结构（1993 年至今） 。在经历放权让利、承包经4营责任制阶段后，从 1993 年开始，我国将逐渐建立适应市场经济和社会化大生产要求的现代企业制度作为国有企业改革的基本目标。1993 年 12月，第八届全国人民代表大会通过了中华人民共和国公司法 ，规定了公司制企业法人治理结构的基本框架。公司制企业按照公司法的要求进行公司制改造，开始建立股东大会，使国家成为了企业的股东，国有企业公司治理
8、结构中开始存在非公有经济成分。此外，设立了董事会，董事会成员由股东大会选举。同时，经理人员由董事会提名和任命，由监事会监督董事会和经理人员的经营活动。至此，基于委托代理关系，以激励、监督、约束为核心内容，所有制、经营者和其他利益相关者三者分权制衡的企业法人治理结构的基本框架在大多数转制国有企业中初步形成。但即使国有企业经历了股份制改造，企业的治理结构仍然存在国家行政干预以及内部人控制问题。例如，企业经营者由政府行政任命，董事会和总经理一人兼任，监事会职能流于形式等，这样一来，企业内部缺乏有效的制衡机制，从而与原来的厂长（经理）负责制并没有本质区别。 二、我国国有企业公司治理结构变迁的路径依赖分
9、析 新制度经济学家诺思认为，任何一种制度形成背后，都会产生与这一制度相关联的利益集团，当一项新制度对原有制度的替代使得依附原制度的利益相关者利益受损时，他们便会极力阻碍新制度的推行而维护原有制度的存在，此时，他们考虑的并不是企业以及社会的总利益，而是他们自身的利益。正如美国经济学家奥尔森在他的利益集团理论中提到，利益集团所关心的并不是其行为是否增加了社会总收益，而是他们5能否在总收益中占有更大的份额。改革开放以后，国家施行“放权让利”政策，试图依靠这种方法增强国有企业活力，充分调动国有企业经营者和职工的劳动积极性，但这种路径确定下来以后， “放权让利”便在此基础上得到自我强化，企业不断要求政府
10、进一步放权，结果导致了一些政府官员与国有企业领导相互合谋，不断对企业经营进行干预，为自己及其利益集团谋取利益，成为了国有企业改革过程中的既得利益者。而且，由于权责不明，这些政府官员也无需为行使权利的后果负责。随着新的改革措施的不断推出，国有企业公司治理结构会越来越完善，这些既得利益者会面临丧失利益的危险，且他们的利益损失不会因为制度变迁而得到补偿，因此，他们会着力阻碍新的改革措施以维护他们的既得利益。 1.“一长制”窠臼强化了内部人控制 在计划经济时期，国营企业的厂长负责制可以说是国有企业组织结构的雏形，对此后国有企业的治理结构变迁产生了重要影响。无论是行政领导负责制、书记负责制、党委领导下的
11、厂长负责制还是厂长（经理）负责制，都可以找到当时国营企业厂长负责制这一路径的影子。从本质上来说，国营企业的厂长负责制是一种专制制度，扩大了企业领导的权利。虽然政府也采取了许多方法对厂长进行监督，例如确立党委、职工代表大会等，但由于监督机制不完善，加之企业职工监督意识不强，因此，这些方法并不能很好地制衡厂长的权力。而且，政府又从法律层面对厂长经理拥有的各项权力进行强化，承包经营责任制的实施也使得“一长制”的路径得到强化，导致厂长对国有企业拥有绝对的控制权。1993 年国有企业股份制改造以后，尽管政府采取了一系列制约企业领导6权力的措施，其中包括颁布公司法来规范领导们的行为、推出稽查特派员制、监事
12、会制度、独立董事制度，但效果依然不理想。究其原因，一方面，许多企业的监事会是由原纪检、职代会或工会人员组成的，这些人作为董事长或总经理的下属，无法对其真正行使监督权；另一方面，经营者为追求自身利益最大化，也不愿接受这种相互制衡的治理结构，从而阻碍新制度的执行。此外，由于我国国有企业的经营者大多为行政任命，且在企业中原有行政级别依然保留，国有企业的经营者既是企业的管理者又是政府官员，这种“双重身份”容易造成经营者利用手中的政治权力为自己谋取私利，增加了企业改革的成本。股份制改造以后，国有企业的董事长和总经理大多由原来的厂长直接担任，且有相当一部分企业的董事长和总经理由一人兼任，这必然使企业内部无
13、法形成有效的制衡机制，治理结构又重新回到了“一长制”的模式，使得内部人控制问题日益严重。 2.所有权结构难以改变 股权结构是现代公司治理结构的基础，对公司治理结构的运作有着十分重要的影响。在计划经济时期，作为依靠政府行政指令进行生产的“车间” ，国营企业所有权完全归国家所有。 “放权让利”和承包经营责任制也只是给予了企业一定的经营权，而所有权依然完全属于国家。1993 年，我国开始对国有企业进行股份制改造，目的是分散股权，提高国有企业的运营效率。总体来说，股份制改革顺应了我国经济体制改革特别是国有企业产权制度改革的要求，同时，也顺应了加速社会主义市场经济发展和社会化大生产的要求，因此，国有企业
14、的股份制改革对增7强企业活力有巨大的促进作用。但经历了股份制改造以后，国有企业表面上看是分散了所有权，所有权得以多元化，但实际上，国有资产以国有股形式存在，仍占有绝对比重，由于国有资产比重大，国有股“一股独大”的局面难以改变。股权过于集中有很多弊端，不仅不利于企业生产经营活动真实反映产权主体的预期目标，也不利于中小股东权益的实现，这就可能导致企业倾向于既得利益集团。即使政府一再强调要使国有企业股权多元化，但初始的路径一旦选择，更改路径的成本就会很大。此外，我国为保持公有制的社会属性，国有股不允许流通。国有股减持的失败，使得其他投资主体无从进入，同样作为所有者的中小股东对企业的监督也就无法真正建
15、立，导致企业内部难以形成有效的制衡机制，初始所有权结构得以维持，趋于长久。初始所有权的路径选择直接阻碍了企业治理结构的制度创新，国有企业股份制改造中大多采用国有独资公司的形式也证明了这一点。 3.人力资本专用性投资产生沉淀成本 由于我国国有企业的高管大多为政府行政任命，而不是通过职业经理人市场中的激烈竞争选拔出来的，因此，大多数企业经营者缺乏管理大中型企业的经验，这就需要政府和国有企业对经营者的人力资本进行大量的投资。然而，国有企业经营者具有“双重身份” ，一方面，他们是企业的经营管理者，拥有着对企业的实际控制权，另一方面，他们也具有行政级别，是政府的官员。这就导致了他们不可能全身心地投入到企
16、业的经营和决策中去。作为政府官员，他们还要试图去追求行政级别上的晋升来实现自身价值的最大化，实现自身的人力资本价值，因此，他8们没有足够的动力来完善企业的治理结构，国有企业经营者的目标函数有时与国家这一委托人的目标函数并不一致，也在一定程度上增加了变迁的成本。而政府与企业对经营者人力资本的专用性投资，会随着经营者们的离开而成为沉淀成本，给企业带来巨大损失，因此，国有企业没有足够的动力去辞退经营者，这也就导致了企业对经营者缺乏有效的约束，致使经营者可以肆无忌惮地利用权力寻租，治理结构也一时难以得到改善。这就是对国有企业经营者人力资本专用性投资所产生的沉淀成本导致的路径依赖。 三、破解我国国有企业
17、路径依赖难题的制度选择 1.完善国有企业股权结构 我国国有企业股权结构中国有股“一股独大”的现状使得企业内部难以形成有效的股权制衡机制，严重影响了国有企业的治理效率，可以说，股权高度集中于国有股是国有企业中内部人控制问题严重的根源，因此，必须对股权进行改革，尤其是国有企业母公司进行产权多元化改革，设计出合理的国家股、法人股上市流通方案，不断减持国有股，在不对现有市场造成巨大冲击的前提下，完成股权分置改革。为我国上市公司治理结构的改善提供条件。此外，还应该提高个人股东参与公司治理的积极性，在股权分置改革中，个人股东也可以通过集体的力量来对公司的政策产生影响，从而严重影响国有企业商业化进程。 2.
18、完善国有企业内部制衡机制 由于改革初期“一长制”制度的选择对现存制度的刺激和惯性，导致内部人控制问题严重，股东大会、董事会、监事会等机构形同虚设。9要解决内部人控制问题，必须建立有效的国有企业内部制衡机制。 （1）真正发挥股东大会的作用。股东大会作为股份制公司的最高权力机构，各国有企业必须要保证其权威性和公正性。根据公司法的规定。定期召开股东大会，严格按照企业章程和议事规则，审议各类报告和任免董事、监事，并给中小股东提供足够的参与公司决策与监督的机会。（2）完善独立董事制度。我国国有企业的独立董事并不真正独立，在“一股独大”的股权结构下，独立董事的产生往往受制于国家这一大股东，无法真正达到独立
19、。而且，部分企业只设立一至两名独立董事，在董事会中的比例微乎其微，没有话语权。因此，必须要对独立董事的任职资格进行严格的考核和认定，并提高其在董事会人数中的比例，同时要设计有效的激励约束机制，从声誉和报酬两个方面激励独立董事，从法律和市场两个方面对其进行约束。 （3）引入独立监事制度。在我国，监事会的监督权利受到严重削弱，虽然政府和企业都在强调。监事会和董事会是相互分离，彼此独立的，但监事会的任命由股东大会决定，监事会的薪酬由董事会决定，这就意味着监事会不可避免地要受到企业经营者和董事会的制约，监督职能也就流于形式。因此，应该引入独立监事制度，在监事会中增加独立监事的比例，从而提高监事会的独立
20、性，使得监事会能够发挥监督职能，完善企业内部的权力制衡机制，完善现代企业制度。 3.完善经理人市场，限制政府行政任命 我国国有企业经营者大多是由政府行政任命的，经营者“官商不分”严重影响着国有企业的治理结构。在这种与生俱来的国有企业经营者行10政任命制度中，作为委托人的政府往往以降低对代理人能力的标准来换取企业经营者对自己的忠诚，甚至与企业经营者合谋，共同侵吞国有资产，导致了国有企业经营者更替中“劣币驱逐良币”的逆向选择。因此，完善经理人市场，限制政府对国企管理者的行政任命，使我国国有企业经营者聘用市场化势在必行。众所周知，市场最大的作用就是促进优胜劣汰，在职业经理人市场中也应如此。如果企业的
21、经营者不能很好地完成企业的既定目标，实现企业利润的最大化，那么在完善的职业经理人市场存在的条件下，企业可以在众多的合格者中挑选出最合适的人选来顶替平庸的经营者。所以，只有建立一个完善的职业经理人市场，才能让经营者获得高收益的同时，也承担高风险，从而提高其努力工作的积极性。政府应将国有企业经营者的选择权交还给企业。交还给企业的董事会，董事会会追求企业利润的最大化，他们比负责选拔企业经理人的政府官员们拥有更多的潜在经理人的信息，因此他们会更好地行使选拔经理人的权利。 4.补偿既得利益集团，减少改革阻力 国有企业公司治理结构的改革不可避免的要损害原有路径既得利益者，也因此遭到了他们的反对。对此，很多学者都主张用激进的方式根除既得利益集团，扫清改革的障碍。但是既得利益者阻碍的并不是新制度本身，而仅仅是他们原有的利益，因此，根据福利经济学的补偿原理，在我国国有企业公司治理结构变迁过程中，应对损失利益的既得利益集团予以补偿，以减少对企业改革的阻力，补偿越充分，改革的阻力越小。但前提是要区分哪些既得利益集团是得益于原制度本身的合法集团，哪
