1、我国上市公司关联交易信息披露问题研究摘要：市场经济中的关联方交易是很普遍的。但是非公允的关联交易不仅影响上市公司的会计信息质量，而且严重损害了上市公司及其利益相关者的合法权益。在证券市场上，证券的相关信息是投资者的决策依据。因此，规范上市公司关联方交易的信息披露很重要。本文针对近年来上市公司关联交易的信息披露中存在的问题展开讨论，并对产生这些问题的原因作了一些探讨，然后对我国上市公司关联交易信息披露制度和监管提出建议。 关键词：上市公司；关联交易；信息披露 一、我国上市公司关联交易信息披露问题 1.刻意隐瞒关联交易 在我国，上市公司刻意隐瞒关联交易的现象主要集中在两个方面。一个是关联担保，一个
2、是资金占用。根据中证网数据，2008 年担保抵押类关联交易占比高达 56.90%，2009 年资金交易类关联交易占比创纪录的达到 35.47%。商品交易类关联交易占比较为稳定，近几年维持在 15%之间。从披露情况来看，目前在年度报告中反映出的资金占用问题，基本都未按要求进行披露，有的上市公司甚至在年报中隐瞒资金占用情况。实际上，根据上证公字文件，被公开谴责的有关信息披露的公司，几乎都涉及资金占用的问题。 2.关联交易信息披露不及时 及时性，作为相关性的另一个组成部分，是从时间角度对信息相关性的保证。信息的及时性信息对使用者来说，失去及时性的信息，也就失去了相关性。上市公司不及时披露应当公布的重
3、大信息屡屡出现，或者在定期报告的期限临近时或超过期限时才披露或以定期报告取代临时报告，推迟披露期内重大关联交易事项， 通过打时间差来掩盖不公平关联交易。 3.关联交易信息披露不完全 2007 准则第 10 条规定：“企业与关联方发生关联方交易，应在在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。 ”上市公司披露的关联交易信息，一般仅披露上市公司与关联企业的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等往往不予披露，使投资者很难了解到有关交易的实际清况。 4.关联方交易信息披露缺乏公允性 目前我国上市
4、公司的关联方交易披露的非公允性主要表现在两个方面：第一，关联方交易的定价政策不一，例如有内部价、协议价、成本价等好几种种表述；第二，在转移定价政策上，上市公司并未说明相关资产是否经过评估和审计，而且对于相关内部价、协议价、成本价与市场价格的差异因素往往也忽略披露。 二、关联交易信息披露存在问题的原因分析 1.相关制度还需完善 我国现行的关于上市公司关联交易方面的会计准则或其他政策法规不够完善， 主要是以下两个方面的问题： 一是对关联交易信息披露的要求不完善，在界定重大关联交易时仅规定了数量标准（高于 3000 万元或净资产值的 5%） 。而有些关联交易数量和金额虽然较小，但对上市公司能否达到配
5、股要求、能否避免 ST 或退市有实质性影响。二是缺乏对上市公司故意将某些关联信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定。 2.监管力度不够 上市公司往往通过注册会计师审计，确定关联方及其交易的存在，记录，会计处理和披露的真实性，但许多注册会计师可能会因为私利或事务所的原因而迎合被审计公司的不合理要求。 另一方面缺乏独立董事对关联交易的事前审核制度。根据股票上市规则的规定，董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，保证重大信息的及时和公平披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。但在实际上独立董事的作用并没有发挥的很好。 三、完善上市
6、公司关联交易信息披露规范的建议 1.规范关联方交易信息披露的相关规定 首先，要明确信息披露主体。本人建议应该在准则中明确披露关联方关系的主体，这样可避免对关联方理解存在偏差，也能保证各种关联交易的关联方得到披露，最终确保信息披露的准确性和完整性。其次，规范有关重大影响的信息披露。可以要求在进行重大关联交易之前先通过股东大会表决，然后进行公开披露，这样可以使上市公司关联方交易提前进行披露，从而使关联交易披露更加及时。 2.规定适当的关联交易定价政策 各上市公司在同类交易中的定价而且只要不是市价，就会发生利润在关联方之间转移的问题。我认为可以参考国际会计准则 ，采用三种定价政策，即非受控价格、转售
7、价格与成本加成价格。非受控价格就是以与卖方无关联的买方出售类似产品的情况来制定价格；转售价格就是从再销售价格中扣减一笔毛利；成本加成法就是在供应商的成本加上适当的利润额。 3.加大违规惩戒力度 通过建立比较完善的处罚体制，加大处罚力度来遏制一些上市公司因违规成本小而肆意隐瞒关联交易。对出现严重关联交易违规行为的上市公司，除了对其进行行政处罚还应该取消而非暂停其配股和增发资格。对上市公司的高管，应该加大他们的责任，可以引入民事赔偿机制。对会计师事务所和注册会计师的违规行为，也应加大处罚力度。 4.发挥独立董事和独立监事的监督作用 我国上市公司董事会中基本没有小股东的代表，使得小股东的权益得不到保障。我们可以借鉴国外及香港上市公司的经验，在独立非执行董事、监事中增加中小股东、债权人参加，让他们代表中小股东对公司关联交易的行为进行监督，并在董事会决议和相关公告中发表公正的意见。 参考文献： 1黄 娜：刍议我国上市公司关联交易信息披露存在的问题和改进建议J.中国证期货，2012.10.25. 2马经乔：我国上市公司关联交易信息披露问题研究D.武汉科技大学，2010. 3李茂英：浅谈关联交易的信息披露J.经济师，2009.
