1、“ST 赌局”分晓已现新增的退市指标提高了“ST 大赌局”的游戏难度，但是“保壳”之旅依旧要继续，因为在 IPO 暂停长达一年之久和并购重组分道制审核的大背景下， “壳资源”依旧奇货可居。 新政增大“保壳”变数 与以往不同，ST 类公司必须闯过严格的“退市指标关”才能实现自我救赎。 根据数据统计，2013 年前三季度，57 家 ST 类公司中，39 家公司亏损，其中*ST 二重、*ST 贤成和*ST 远洋 3 家公司的亏损额更是高达 10 亿元人民币以上。由于新版退市制度已正式生效，2013 年的 ST 类公司还将面临“净资产为负值”和“营业收入低于 1000 万元人民币”等新增退市指标的严格
2、考核（以 2012 年作为最近一个会计年度进行核算） 。这意味着，2012 年和 2013 年净资产均为负值的上市公司，未来恐将面临暂停上市的风险。 近日，监管层发布了关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 。按照要求，借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，并且不得在创业板借壳上市。监管要求的提升，无疑增加了借壳上市的难度，并直接影响到壳资源的价值。 与此同时，IPO 重启以及发行制度改革等一系列措施也迫使壳资源“去泡沫” 。目前，监管层支持老股东存量发行，明确持股满 36 个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股。存量发行在一
3、定程度上可以使部分股东提前套现，这也会对意欲在借壳过程中完成套现的股东产生影响，从而减少借壳上市的积极性。 央企“护犊情深” 然而，制度推进毕竟不能一蹴而就，短期内要让“炒壳”热潮降降温，恐怕还需要在监管层面多动脑筋。 为了避免暂停上市或退市，不少央企借助母公司的力量，进行资产重组或者资产处置。 受海洋运输低迷形势的影响，我国 14 家上市航运企业三季报显示，有 10 家处于亏损状态，其中*ST 远洋前三季亏损 20.34 亿元，位列航运企业亏损之首。 *ST 远洋已在 2011 年和 2012 年连续两年分别亏损 104.49 亿元、95.59 亿元，如果到今年底仍不能扭亏，其不得不面临暂停
4、上市的尴尬。对此，中国远洋投资者关系部经理孟祥军表示：“ *ST 远洋的业绩虽然仍为亏损，但其通过出售股权及在成本控制等方面的努力，业绩同比实现较大幅度减亏。 ” 8 月份，*ST 远洋出售两项资产青岛远洋资产管理有限公司 81%股权和上海天宏力资产管理有限公司 81%股权给大股东中远集团旗下子公司。*ST 远洋董事会介绍，本次交易会于 2013 年度为公司贡献利润约36.70 亿元人民币。 “这些交易都会改善公司 2013 年的盈利表现，补充本公司的营运资金，降低本公司股票被暂停上市交易的风险。 ”孟祥军说。 通过售卖资产来增厚利润的企业并不只是*ST 远洋一家，中海集运2013 年两度出售
5、盈利能力较好的码头资产，若交易完成，合计增利达 11.3亿元，但在其背后是三季报 16.7 亿元的巨额亏损。 此外，其他行业不少央企也经受着“保壳”大战的煎熬，在紧要关头频繁做着资产加减法。以*ST 二重为例，扭亏为盈，避免被暂停上市，是其 2013 年初就制定的首要目标。 *ST 二重也发布出售资产公告，称将持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 100%股权、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司 100%股权及公司截至 6 月末拥有的与风电业务相关的产成品存货等资产作价 36.8 亿元出售给控股股东中国二重，评估增值 20 亿元。 业内专家预计，此次资产出售后，已经连续两年亏损的
6、*ST 二重不仅可以轻装前行，扭亏保壳的胜算也会大增。 对此，方正证券研究所一位分析师表示：“我国上市企业的退市门槛其实非常低，三年内扭亏对于央企而言还是非常容易做到的，比如通过处置部分资产的办法，比如通过大型科研项目的申请或者产业政策的优惠等途径获得政府补贴。 ”同时，他认为，如果把上市公司的低效资产、发展时机不成熟的资产甩回母公司，很多上市央企会很容易实现扭亏为盈，轻装上阵。 壳资源开始贬值 回想 2013 这一年，A 股市场上“借壳”上市大戏不断上演，在 IPO关闸的背景下，许多公司转而寻求借壳上市，长城影视借壳江苏宏宝、蓝光集团借壳迪康药业、济川药业借壳洪城股份、信威通信借壳中创信测等
7、等。消息一旦公布，股价立即暴涨，最多能连续 10 多个涨停。重组股年年炒，但今年炒作力度之大，让人叹为观止。 作为存在已久的现象， “借壳”上市有其积极意义。麻雀变凤凰，能在短期内迅速提高上市公司质量；股价一飞冲天，让持有相关公司股票的投资者得利。历史上也有不少成功借壳上市的案例。然而，从现实角度看， “炒壳”热潮的不断升温，其负面影响更需引起重视。 “炒壳”往往会损害中小投资者利益。表面上看，伴随“壳”股票股价的飙升，潜伏者皆大欢喜。然而，中小投资者作为无法获知重组“底牌”的群体，能够从中分杯羹的是极少数。在借壳过程中，真正确定获利的，还是那些拟注入资产的持有者们，他们不仅享受到极高的溢价，
8、也获得了以后自由退出的渠道。而且， “借壳”也为各种内幕交易提供了土壤。2013 年 1 月至 10 月证券期货稽查执法情况显示，内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息。 时近年底，一些绩差上市公司又开始“进补” 。近期陆续有上市公司公告，获得巨额财政补贴。这么做的目的，自然是为了“保壳” 。可以想见，今后围绕着“壳”的故事还会继续。要扭转市场对于“壳”的过度热情，从根本上还需要制度的完善。十八届三中全会审议通过的决定提出，推进股票发行注册制改革，这无疑是治本之策。随着市场机制在新股发行中发挥越来越大的作用，壳资源的价值将理性回归， “抄小道”借壳上市的意愿也会减少。此外，退市制度的常态化，也会加大垃圾股非理性炒作的风险成本。
