1、股权收购价款的支付与资金安全一、股权收购的方式 1.购买式股权收购 购买式股权收购是指投资者直接从公司股东手里购买股权的一种收购方式，是投资者和股东之间的一种交易行为。投资者购买公司股东手中的股权时首先应该和被收购公司的其他股东进行沟通，尤其是外国投资者进行股权收购的过程中，还要取得被收购公司其他股东的全体同意，这样会给投资者的收购计划带来一定的风险，因为只要被收购公司有一个股东不同意收购计划，那么收购事项可能机会落空，因为被收购公司的小股东可能会借机向投资者提出高价，给投资者的收购计划带来风险。2.增资式股权收购 增资式股权收购是指投资者认购被投资公司发行的股份，投资者应该和被投资的股份有限
2、公司或者有限责任公司取得联系，双方协商，签订定向增资协议，并规定公司内其他股东具有优先认股权。这也就是说，一旦公司内部的股东认购了公司发行的新股，那么投资者以增资的方式并购被投资公司的计划可能就难以实现。 和购买式股权收购，增资式股权收购对目标公司的股东不会产生变化，只是稀释了原有目标公司股东的控股权，股买式股权收购会将公司原有的股东剔除出去，换入新的一批股东，这就需要购买双方仔细斟酌、认真衡量，到底采取哪一种经营方式更具有商业价值。比如如果原有公司的股东是高级管理人员，而投资者希望这些股东能够继续留在公司，为公司今后的持续发展继续努力奉献，那么增资式股权收购就比较适合。但是如果原公司亏损严重
3、，负债累累，投资者希望能够控制公司，加以重新规划的话，那么股权式收购则比较理想。 二、股权收购的意义 对于投资者来说，股权收购提供了一种通过股份的流动来进入和退出一家公司的良好运行机制，可以让投资者以更便捷的方式实现自己的战略目标和经营蓝图，并能够有效的规避风险，股权收购是一种将公司作为投资工具的有效并购方式。 从社会的经济效益上来看，股权收购能够促进社会经济良性发展，为社会成员提供了一种资源有效配置的途径，实现全球范围内的最优资源利用，为社会节约了资源，带来了更大的经济效益。 站在公司治理的角度上看，股权收购作为一种外部的市场运行机制，可以有效的监督和促进公司的内部治理。在市场经济逐渐发展成
4、熟的阶段，如果公司的董事会和管理层内部治理失效，导致公司的经济效益下滑，那么市场会自动淘汰这种治理模式，董事会和管理层会随时被摒弃，因为会有市场上的其他投资者通过股权收购的方式将现任的董事会成员和高级管理人员替换掉，以期实现更好的经济效益。所以，为了防止控制权被其他公司掠夺，股份有限公司和有限责任公司的董事会和高管人员都应该做到忠诚和勤勉，让公司的内部治理机制适应市场经济发展要求。 三、股权收购对价的支付时间、结算与收购协议的生效 根据我国公司法的相关规定，投资者可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币作价出资。作为出资使用的非货币资产应当评估作价，核实其真实价值，不可高估或
5、者低估。这也就是投资者作为股权对价支付的非货币资产在入账时应该做到价格公允，不得偏颇，投资者为了保护自己的财产价值，可以到资产评估机构对自己的实物、知识产权和土地使用权进行价格评估，并开具资产评估机构出具的权威证明，保证其资产价值的公正性，避免在股权收购中因为投资者的非货币资产的价值而引发收购双方的矛盾和正义，从而阻碍股权收购的顺利进行。投资者在进行股权收购时还应该仔细研读公司法法律条文，对于法律、法规禁止进行出资的资产不得作为出资对象，比如产权不明的资产，不如说回收可能不确定的债权，投资者在这方面应该注意。 另外，投资者在股权收购的过程中应该注意到公司法这样一条规定：投资者以工业产权、非专利
6、技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的 70%。70%的比例是比较高的，因为在市场经济迅猛发展的今天，无形资产能够给企业带来巨大的竞争优势，对企业绩效具有非常大的促进作用，正是这种原因，国家公司法提高了无形资产在注册资本中所占的比例，调动了社会各界的积极性。投资者如果掌握先进的技术，可以以技术和产权作价出资，这样可以减少投资者的现金支付，避免投资者的资金产生损失。 关于收购协议何时生效，当前理论界的看法不一。我国公司法第三十六条和第一百五十四条规定了在公司股东名册上登记则表明协议生效。投资者应该对收购协议何时生效进行认真地研究，避免将资金支付给被收购者之后出现收购协议不生效的状况，给企业的资
7、金安全带来损害。对于外国投资者而言，其收购计划能否成功还要取决于被收购公司全体股东的意见，这给收购带来了很大的不确定性，如果外国投资者盲目的把资金打给被收购公司，而收购计划又没有取得全体股东的同意的话，那么投资者有可能遭受极大的经济损失。 总而言之，投资者应该根据被收购公司的实际经营状况以及投资者自身的战略目标选择合适的股权收购方式，并且认识到股权收购的重要意义以及给投资者带来的商业价值，避免投资者盲目收购。在确定收购计划之后，投资者还要注重资金安全管理，认真研究法律条文，了解关于股权收购的法律要求，使股权收购安全进行。 参考文献： 1刘连煌：公司法理论与判决研究.北京：法律出版社，2009. 2王苏生 彭小毛：管理层收购-杠杆收购及其在公司重组中的应用.北京：中国金融出版社，2010.
