1、内部控制中公司治理的对策研究摘 要：优化和完善治理结构和治理机制，建立现代企业制度，是企业发展中一项重要的系统工程，是企业提升管理水平的根本所在。因此，从公司治理与内部控制的关系、公司治理的现状、公司治理结构对内部控制的影响、完善公司治理的措施及我国公司治理的未来对公司治理与内部控制进行了探讨。 关键词：公司治理；内部控制；解决对策 中图分类号：F231.6 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）02-0124-02 公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业管理效率的基本要素。内部控制作为一系列由行政部门设立的规则、政策和程序，其目的在于履行管理目标，与公司
2、治理和企业管理是分不开的。内部控制结构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。 一、内部控制与公司治理的关系 内部控制是公司管理的要件，它是由企业董事会、管理层和全体员工共同实施的。目标是确保企业目标的实现，并减少虚假信息，保护资产安全和完整，都是以不相容职务相分离为核心。内部控制作为内部管理和监控在公司体制安排中的作用，是公司管理中不可缺少的一部分。各利益相关者的代表机构之间的权力制衡构成了公司治理的重要组成部分，良好的内部控制是制衡各利益相关者的重要手段。内部控制与公司治理之间既存在差异，又相互影响、相互促进。建立健全的公司治理结构，保护投资者特
3、别是中小股东的利益，是当前资本市场发展的重大问题；加强内部控制制度的建设，确保内部控制制度的运作，是解决企业效率低下、会计信息失真的关键。建立健全的内部控制，提高经营效率，防止舞弊行为。尤其应当加强权力和责任的分配和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制制度，来促进公司治理的改善和实施。以完善公司治理，提高企业内部控制环境，防止少数人操纵公司的业务和财务报告系统来达到加强和完善企业内部控制的目的。 二、我国公司治理的现状 在我国的上市公司中，不流通的法人股和国有股占了相当大的比重。这构成了我国上市公司的独特性。我国的上市公司大部分由国有企业重组后通过募集方式设立，股权相对集中。其中，超过一半的
4、公司的最大股东占 50%以上的股份，许多公司的最大股东占有 60%以上的股份，高的达到 80%以上。这些大股东利用资本多数原则，以合法表达的方式轻而易举的控制了上市公司。过于集中在国有大股东手中的股权会产生许多问题，如国有大股东和上市公司在人事、财务、资产上长期不分家；公司的一切事物由国有股股东操纵，董事、监事全由国有股股东一人委派，公司机构间的代理委托无法形成约束；上市公司的资产安全的得不到保障，关联交易盛行，会计信息的可靠性降低；大股东的决策只考虑自身利益，侵害了少数股东的权益等。 内部人控制即公司内部的管理层通过对董事会的控制，进而控制该公司的一切情况。由于我国的国有企业的独有特点，掌握
5、企业控制权的内部人并不合法律拥有所有权的业务，事实上是公司治理结构中所有者缺位和剩余索取权与剩余控制权不匹配的问题。拥有剩余索取权和承担风险的人应该拥有控制权，或者相反之，拥有控制权的人应当承担风险。由于缺少主体，国有企业拥有剩余索取权和承担风险的股东和债权人的控制权变成为一种低成本的控制。我国内部人控制是独一无二的，因为内部人控制往往与大股东控制重叠。尤其是当第一大股东是国有资产管理部门时，由于所有者缺位，内部管理者成为公司的所有者，控制公司董事会。管理者甚至可以挑选董事，并决定委任及罢免董事。 监事会是我国在股东大会、董事会以外设立的公司治理结构，负责监督经营者和董事会的行为。在监事会的监
6、事大多数来源于我国上市公司内部的情况下，主要由两个部分组成，一部分由股东提名，一部分由职工代表大会选举产生。由股东提名的部分，股东代表监事，由于缺乏必要的渠道，很难了解公司经营的实际状况。而职工代表由于工作上受公司经理和董事会的领导，很难对其进行监督；另一方面，监事委员会无权董事的提名，任命和解雇，使监事会的权力削弱。同时我国上市公司正在实行单层董事会制度，监事会只有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。在现有股东利益为先的情况下，监事会的作用往往被人忽视，实际上监事难以开展监督活动。 三、我国公司治理结构对内部控制的影响 由股东投票选举董事会，再由董事会选择经营管理者来实现企
7、业的内部控制。股东大会形同虚设、董事会或监事会效率低下是我国公司治理普遍存在的问题，因此，需要强化股东大会的权力、细化董事会或监事会的内部结构。 股东表决权的方式会对内部控制产生影响。我国的公司事项目前是通过一股一票制和设定投票的比例来决定的。但国有股一股超大使股东表决成为形式，股东大会成为摆设的问题暂时无法解决。股权集中程度对内部控制会产生影响。股东通过权衡实行监控的成本与收益来监控企业，由于大股东和小股东付出的成本基本上是相同的，但前者获得的收益远远大于后者，小股东的理性选择就是放弃监控权而选择“搭便车”的方式。因此，股权集中程度与内部控制的效果是成正比的。但过于集中的股权将会导致治理结构
8、失衡，缺乏对大股东的约束，相应的内部控制也就仅限于形式。股东的性质也会对内部控制产生影响。国有股的行政机关并不享有剩余索取权，因而缺乏足够的经济利益，很难有效地评价和监督经营者，导致该公司的“超弱控制” 。与国家股相比，法人股出于对自身利益的考虑，具有比较大的监控动力和能力。但我国由于机构间交叉持股的比重较大，各个机构之间的利益关系错综复杂，企业内部控制的作用很难发挥出来。 四、完善我国公司治理的措施 公司治理结构是现代企业制度最重要的组织框架，所以要从根本上提升公司的质量和管理水平，提高企业的市场竞争优势，就必须结合我国的实际情况，从目前存在的问题出发，找到切实解决问题的对策来完善公司治理结
9、构。 （一）实行股权多元化和投资主体多元化 合理的股权结构，能有效地监督和约束董事、监事和高级经理人员。股权结构的优化，包括国有股东在内的所有股东都只能按照股权平等的原则，依据公司法和公司章程 ，按其出资份额行使职权，在公司的总体利益中使各家股东的利益得到实现。本公司的全体股东，可以名正言顺地进入股东会依法行使职权，确保经股东大会选举产生的董事会和监事会成员能维护公司的整体利益。 （二）限制内部人控制董事会席位数量，完善董事会、监事会功能 改善董事会人员结构能让其真正代表全体股东的利益，发挥其公正决策和监督经理层规范运作的职能，从而消除大股东或内部人占据全部或多数董事席位的状况。此外，还要落实
10、董事责任追究制度，完善董事会内部机构设置，成立以中小股东推荐的董事和独立董事为主体的薪酬委员会、审计委员会和提名委员会，从而加强和改善董事会职能与责任。还要建立独立董事资格标准，在全社会范围内选拔独立董事后备人才，供股东大会择优选用。保证监事要知事，要优化监事会的成员结构，还要加强对监事成员的业务培训工作，力求全面提高全体监事成员的素质，使监事会成员精通公司业务、财务、法律，变为真正的内行。 （三）规范和完善董事会及经理层的运作 董事会如何考核、如何定位及如何对经理层进行有效的激励和约束，是完善公司治理结构的核心问题。优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质，使董事会的组成、功
11、能及职责更加完善。实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统。建立对经理人员实行以聘任制为基础的市场约束制度，使经理人员机遇动力和压力危机并存。保证经理行使法定的权利，任何组织和个人不得干涉。要实现经理的日常运作和管理的权利，最重要的是其人事任免权得到落实。完善经理聘任机制，建立竞争机制，来防止频繁更换经营者，保障公司的长期稳定增长与可持续发展。 （四）允许银行等金融机构介入公司治理结构 优化资本结构将银行等金融机构介入公司治理结构中去。商业银行介入公司的内部治理机构，进行权力渗透和干预公司的经营活动，就能促使其朝着正确的方向发展，银行成为大股东后，企业的商贸结算和短期贷款均需通过银行来进
12、行，这就为银行及时发现企业存在的问题提供了良好的条件。银行可以利用事中控制来确定一个企业是否有生存危机。当企业无力偿债时，企业债务的清偿会引起企业控制权的自动转移，银行将介入企业，解聘经理人，重组企业，促使企业扭转局面，达到偿债的目的。 结语 中国浓厚的官本位文化和关系文化是我国公司治理面临的文化环境。虽经 20 多年的经济体制改革，我国上市公司面对国有股 “一股独大”的股权结构仍是我国公司治理面对的经济环境。我国公司治理的未来值得我们深思和探讨。 参考文献： 1 许海峰.公司治理M.北京：人民法院出版社，2005. 2 王立勇.企业内部控制系统分析M.北京：中国经济出版社，2004. 3 程新生.公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究J，会计研究，2004， （4）. 4 王文钦.公司治理结构之研究M.北京：中国人民大学出版社，2005. 责任编辑 王 佳
