1、 1 吉尔吉斯斯坦共和国公司法 (根据 吉尔吉斯斯坦共和国 2016 年 5 月 20 日 状况 修正 ) 第一 部分 总则 第一条 公司的基本概念 1 根据法定注册资金的投资份额出资，或以 股东 股份组建、经营活动是以盈利为目的的商业组织称作公司。公司 股东 投入的财产或购买的股票，以及公司从事经营活动所得利润享有财产权。 2 按 创始人 形式公司分为完全合资公司、两合公司、有限责任公司、附加责任公司和股份公司。 第二条 公司法规 1 公司法规由吉尔吉斯斯坦共和国宪法、民法、吉尔吉斯斯坦 共和国总统令和政府制定的法律文件构成。 2 若吉尔吉斯斯坦共和国参与的国际协议中有本法未涉及到的条款，可
2、采用国际协议中的条款。 3 对于商业性有限公司 (如：银行、保险公司、投资公司、其它类似公司 )，注册资金的额度、构成和使用，产权制度以及管理机构的业务特殊性等，本法同专门法规文件有同等的调整作用。 第三条 公司 股东 1 完全合资公司和商业公司的完全股东可以是公民和 (或 )法人； 2 一位公民只能是一个完全股东 股东 或另一个两合公司中的一个完全股东； 3 一个合资公司的 股东 不能少于 两位； 4 个体工商户和 (或 )法人可以成为有限责任公司、附加责任公司、股份公司的 股东 和两合公司的出资人，但有代表权、执行权和司法权的机构除外；法律文件可以对执行权力的机构作为合资公司 股东 的条件
3、做出专门规定； 5 一位公民可以 创始人 一个有限 (补充、附加、追加 )责任公司和股份公司；一位公民购买了另一公民的全部投资份额或股票，即成为公司成员。 6 如其它法规未另行规定，境外国家、跨国公司、外国法人和公司以及无国籍的人员可以加入符合本法规定的公司。 2 第四条 公司 创始人 文件、公司的国家注册 1 创始人协议 和章程是公司的 创始人 文件。 2由一个公民 创始人 的公司的 创始人 文件只有公司章程。 3 根据 2014 年 7 月 7 日修订已删除。 4公司的 创始人协议 须由全体 股东 签名。 5公司章程须由在 股东大会 上产生的负责人签名。由一个公民 创始人 的公司的公司章程
4、只须其本人签名。 6公司 股东 在 创始人协议 中必须确定：公司 股东 之间的利润分配方式和弥补亏损方式；公司业务管理；全体人员的职位、退休金、休假等；每个 股东 的股份比例，他们出资的额度、类别、期限和手续； 股东 在违反投资义务时应承担的责任； 注册资金的规模及类别。 创始人协议 中可以增加法律或 股东 规定的其它资料。 7公司章程由 股东 根据 创始人协议 的内容制定。在公司章程和公司 创始人协议 中应当注明：公司的形式和名称；公司地址；公司经营活动期限 (如公司 创始人 时已确定 )；领导权限；董事会和监督机构及其管辖权；财产的构成程序；利润分配和弥补亏损的程序；公司经营活动终止的条件
5、 (组织重建或清算 )；公司和股东 之间的互利互惠关系。 可以在公司章程和公司 创始人协议 中增加法律规定或 股东 提出的其它条款。 公司章程中应包含：规定股东大会的权力、执行机构进行 大笔交易时的权力，同时禁止执行机构转让公司资产。 8在 创始人 文件中，除本条第 (7)款、第 (8)款的内形式的规定。 9 创始人 文件中如有违反本条第 (7)款、第 (8)款、第 (9)款规定之处，有关的国家权力机关及其他符合司法程序的有关人员都有权宣布文件无效。 10 股东 在公司经国家注册后成为公司成员。 11本法未作规定的属于商业组织的公司形式依据相关法律文件确定。 12公司按法律规定进行国家注册。在
6、国家注册表中列出法人公司的信息，应定期在法人注册机关的专门刊物上公布。 境外国家、跨国企业、外国法人和公民以及无国籍者进行国家注册可依法做出特殊规定。 3 第五条 公司财产 1 财产由固定资金和流动资金组成，其价值反映在公司的独立资产负债表上。 2 公司对本公司财产享有财产权。 3 公司的财产来源有： (1)股东 向注册资金的出资； (2)公司经营活动的收入； (3)法律文件中没有禁止的其它来源。 第六条 公司的注册资金 1 公司的注册资金是公司 股东 向注册资金出资的总和。 2 公司 股东 的投资方式 可以是吉尔吉斯斯坦共和国货币或依法指定的外币以及房屋、设施、设备、原料、金属、商品、产品、
7、有价证券、其它贵重物品和产权割让 (包括知识产权 )， 其价值反映在公司的独立资产负债表上。 3 如果当某个公司 股东 个人使用了财产，那么该 股东 支付的使用这些财产的租赁标准应当与他的出资额相符。使用期限根据 创始人 文件确定。如 创始人 文件中未做规定，可由 股东 另行规定。在使用过程中造成财产损失的风险，按 创始人文件的规定由该 股东 个人承担。 4 减少公司的注册资金只能经所有债权人中某个人的书面通知后实行。债权人有权要 求提前终止或履行相关的义务和赔偿他们的损失。 5 若减少注册资金的标准低于本法及其它法规对独立公司规定的标准，则不予批准。 若违反上述规定，由法庭按当事人的申请，做
8、出公司的清算决定。 第七条 公司财产中 股东 的份额 1 股东 在公司财产中所占份额由其在注册资金中的出资比例而定。 2 合资公司财产中 股东 所占份额用百分比确定，股份公司按控股额计算。 3 公司 股东 可以根据本条之规定确定他们在公司财产中的份额。 4 若专门法规和 创始人 文件未作另行规定，公司 股东 有权 保存和拍卖自己在公司财产中的份额。 第八条 公司的管理 1 股东大会 (代表会议 )是公司最高管理机构。完全合资公司和两合公司的业4 务管理按完全股东的决议进行。 2 公司设立执行机构 (集体或个人负责制 )，领导当前经营活动和向 股东大会报告。 3 执行机构的组成： (1)董事会
9、(经理委员会 )； (2)监督机构； (3)其它由公司 股东大会 (代表会议 )决定的机构。 4 股东大会 有权组建检查委员会监督执行机构的业务。 5 公司管理机构的管辖权、机构的选 举 (任命 )程序以及通过决议的程序由本法有关条款和 创始人 文件确立。 第八 条 公司的子公司、分理处和代表处 1 公司有权在吉尔吉斯斯坦共和国境内按本法以及吉尔吉斯斯坦共和国国际合同条例的要求建立子公司、分理处和代表处。 2 如果某个公司参与了总公司 (主公司 )注册资金的出资，或符合与总公司的合同条件，或做出了认可的决议，可吸收这类公司作为子公司。 3 子公司是法人和独立经营的企业。它同总公司 (主公司 )
10、的关系以公司章程和吉尔吉斯斯坦共和国法律法规为依据。 4 总公司 (主公司 )同子公司共同承担他们签订的最终协议的责任。 5 若子公司因总公司 (主公司 )的责任而遭受损失，则子公司有权要求总公司(主公司 )补偿。 6 如果分理处和代表处不是法人，其固定资产和流动资金列入总公司 (主公司 )的财产结算，他们应以总公司的名义按指定的原则进行经营活动。总公司承担分理处和代表处的责任。 分理处和代表处的领导按总公司 (主公司 )的委托办理业务。 第九条 终止公司业务 1 在下列情况下公司业务终止： (1)公司 创始人 期期满； (2)公司达到 创始人 目 的； (3)股东 协商； 5 (4)公司宣告
11、破产和公司确定破产程序； (5)本法、其它法规及公司 创始人 文件规定的其它情况。 2 公司可采用组织重建 (合并、联合、分化、改组 )和清算手段终止业务。 在公司重建时，须在创建文件及国家法人登记表中列入必要的修改，在公司清算时，在国家法人登记表中列入相应的条目。 3 按本法总则和 股东大会 决议，公司的形式可以由一种改变为另一种。 4 如果完全合资公司或两合公司改变为股份公司、有限责任公司或附加责任公司，每一个完全股东就成为股份公司、有限责任公司或附加责 任公司的 股东 ，在三年内以自己全部财产承担完全合资公司或两合公司转为股份公司、有限责任公司或附加责任公司债务补偿的责任。鉴于这种责任，
12、原属于完全股东的股票 (份额 )不得割让。 5 由 股东 任命，清算委员会实行公司清算。如果破产则由法庭按司法程序任命清算委员会。 6 清算委员会自任命之日起，有权管理公司经营活动。清算委员会对公司财产评估时应同债仅人共同核算，编制清算资产负债表并向公司 股东 报告。根据吉尔吉斯斯坦共和国民法、破产法和其它法规的有关规定，应满足债权人的债权要求。 7 支付了公司员工 包括员工合法的补偿金在内的劳动报酬、履行了国家预算和公司债权人义务后的财产，按 创始人 文件中 股东 投资的比例进行划分。 8 公司清算后向注册机关呈报清算平衡表，作为公司清算结论在国家机关人册的凭据。 （根据 2009 年 10
13、 月 12 日第 165 号法令该条款无效） 9 从清算结论列入国家法人名册之日起，清算结束，公司业务终止。 第二部分 公司特点及分类 第一章 完全合资公司 第十条 完全合资公司的概念 完全合资公司是指由于公司财产不足，而由 股东 共同承担属于财产范围的债务而组建的公司。 第十一条 完全合资公 司 股东 的权利和义务 6 1 完全合资公司 股东 的权利： (1)按本法和公司 创始人 文件规定的程序参与公司所获利润的分配； (2)获得有关公司经营活动的完整信息，包括了解会计报表和其它有关公司经营活动的资料； (3)取得公司经营活动中应得利润，该利润与其在公司财产中所占的份额无关(若 创始人 文件
14、未另行规定其它的利润 )； (4)按规定程序退出公司； (5)取得公司清算中偿付了债权人后剩余公司财产中符合自己份额比例的那一部分财产或财产价值； (6)本法及其它法规和 创始人 文件中规定的其 它权利。 2 放弃本法和其它法规对公司 创始人 规定的权利和限制他们的权利 (包括同公司 股东 协商的权利 )毫无价值。 3 完全合资公司 股东 应承担的义务是： (1)遵守公司 创始人 文件中的规定； (2)按 创始人 文件规定的程序参与公司管理，包括以公司名义办理业务或促进业务完成； (3)按 创始人 文件规定的手续、方式和期限出资； (4)以自己的名义和自己的利益为出发点，拒绝参与公司的某些业务
15、。 (5)不得泄漏公司的商业秘密。 (6)本法及其它法规和 创始人 文件 中规定的其它义务。 4 公司 股东 宣布的不符合本法、其它法规和 创始人 文件规定的其它由 股东 协商的行为都毫无意义。 5 当公司 股东 不履行本法、其它法规及 创始人 文件规定的义务，给公司和其他 股东 造成危害时，其他 股东 有权要求该 股东 赔偿损失。但公司在司法程序中应负的责任除外。 第十二条 完全合资公司财产中 股东 所占的份额 1 完全合资公司的 股东 的出资构成合资公司的注册资金。 2 构成注册资金的标准、手续和期限由公司 创始人 文件确定。 3 公司财产中 股东 的份额参照本法第七 条。 7 第十三条
16、完全合资公司办理业务 1 如果公司关于全体 股东 共同开展经营活动的 创始人协议 还没有制订，每个股东 都有权以公司名义进行经营活动，或由 股东 共同进行经营活动。 公司内部问题以全体 股东 表决的方式做出决定。 如果 创始人协议 没有规定其它程序，公司 创始人 文件可采用 股东 法定多数票赞成的方式确定。一个 股东 算一票。 创始人 文件中可以规定分配给 股东 的票数，票数与他们在公司注册资金中的股份相称。 2 公司管理机构可按前款的原则委任公司执行机构。构成管理机构的程序及其管辖权由 创始人 文件确定。 3 个别 股东 无权在未征得其他 股东 同意的情况下以个人名义和为了个人利益或第三方利
17、益签订有关公司业务的契约。若发生此类违规行为，公司有权要求由该 股东 个人赔偿由此造成的公司亏损，或要求该 股东 按交易结果向公司上交收入。由该 股东 从上述两种方式中自选其一。 4 接受公司业务委托的机构必须按 股东 的要求向 股东 提供自己业务的完整信息。 5 如果某个无权代表整体利益的 股东 开展了业务却没有得到其余 股东 的赞同，他有权向公司要求补偿他的在开展业务时所支出的费用。条件是，他应证明，由于开展了该项业务，公司保存或相应地增加 了财产，且增加额超过了他要求的补偿额。 第十四条 完全合资公司 股东 的变更 1 若 股东 被宣布破产或以他在公司财产中的份额被追缴债权人 (债权方
18、)的债务而退出了公司、 股东 死亡或被宣告死亡、 股东 被宣告失踪、 股东 无行为能力或行为能力受限制，而公司 创始人 文件中又没有其它规定，月 -其余 股东 又无争议，公司可以把该 股东 除名或更换 股东 。 2 如果公司继续开展自己的经营活动，某个 股东 把自己在公司财产中的份额转给其他 股东 或第三方，公司可将该 股东 除名或接纳新的公司 股东 ，并在 创始人文件中重新登记变更情况。 第十五条 股东 退出完全合资公司 8 1 股东 有权申请退出公司。 2 股东 应在正式退出公司前 6 个月递交退出申请书。 3 创始人 文件中可以按本法之规定相应地制定出 股东 递交退出公司申请的期限。 公
19、司 股东 相互之间所制定的有关退出公司的协议无效。 第十六条 股东 退出完全合资公司的后果 1 股东 退出完全合资公司时应向其返还相当于他向注册资本出资比例的资金。 2退出人应退还部分或价值应按照其退出公司时的财务平衡表确定，退还期限为该 股东 实际退出后 30 天内。 3 按退 出人同其余 股东 的协议，公司退还该 股东 的一部分财产可用等值的实物替代。 4 公司应向退出公司的 股东 支付从他进入公司之日起到他留在公司最后一年止所得的利润。 5 如果 股东 所出资金只占注册资金的一部分，而 创始人 文件和 股东 协议又无另行约定，则在他退出公司时，只退还他所出的这一部分资金。 6 退出公司的
20、 股东 应把由他个人使用的公司财产无偿退还。 7 股东 退出公司后，若 创始人 文件和 股东 协议无另行约定，其余 股东 占有公司财产的份额要按最初时期的比例提高。 第十七条 完全合资公司 股东 转让股份 1 只有征 得其他 股东 的同意， 股东 才能把自己的股份 (部分股份 )转让给本公司的其他 股东 或第三人。 2 当某 股东 把自己的股份转让给本公司其他 股东 或第二人后，其在公司的权利和义务也同时转移。 3 如果 股东 死亡或宣告死亡，经其余 股东 同意，其法定继承人可进入公司。 4 如果其法定继承人拒绝进入公司，或公司拒绝接纳该继承人，则按本法第十六条之规定返还该继承人应得的死亡 股
21、东 死亡时所拥有的那部分公司财产的价值。 第十八条 股东 被完全合资公司除名 9 1 如果公司的某个 股东 被宣布失踪、无行为能力或行为能力受限制，经其 余股东 全票通过，该 股东 可被除名。若法庭做出了组织重建诉讼程序开始的决定后，按同样的程序，甚至可将法人从公司除名。 2 若有充分的理由证明一个或几个 股东 严重失职或在经营申明显地无能力，公司其余 股东 有权通过司法程序以全票通过的手段将其除名。 3 应按本法第十六条之规定返还被除名者在公司财产中所占份额。 4 按法庭裁定可从被除名的 股东 所占公司财产的份额中追缴因其过失给公司造成的损失。如果该 股东 所占份额不足以抵补损失，应以他的其
22、它财产抵补。 第十九条 追缴完全合资公司 股东 所欠债款 1 如果某个公司 股东 的债务到了偿还期而他的其它财产又不足以偿还，要从他在公司财产中所占的份额中追缴。债权人可向公司提出要求，从他在公司注册资金的出资额中，按本法第十六条之规定划出他的债务，计算划出的债务应以债权人对该 股东 提出债权的那一时刻公司的资产负债表为准。 2 追缴 股东 在公司财产中所占份额，将他从公司除名，按本法第十四、 十 八和二十三条规定承担后果。 第二十条 宣告完全合资公司 股东 失踪、无行为能力和行为能力受限制的后果 1 若宣告公司 股东 无行为能力或失踪，则其监护人或其财产继承人只能经全体 股 东 同意后方可参
23、与公司业务。 本款适用于所有被宣告行为能力受限制的公司 股东 。 2 若上述 股东 的监护人拒绝，或公司拒绝作为 股东 法定代表的监护人参与公司业务，可按第十六条规定的程序，将被监护人在公司财产中所占份额退还监护人。 如果 股东 被宣告行为能力受限制，而公司拒绝或该 股东 的法定代表人也拒绝参与公司的业务，则按相同程序退还该 股东 所占公司财产的份额。 第二十一条 完全合资公司接纳新 股东 1 接纳新 股东 需公司全体 股东 同意。 2 接纳新 股东 时，公司 创始人 文件要作如下修改： (1) 股东 在 公司财产中所占份额的新比例； (2) 公司管理程序； 10 (3) 新 股东 被接纳后其
24、出资比例、手续、期限和方式； (4) 其它同新 股东 相关的条件。 第二十二条 完全合资公司的利润分配和亏损弥补 1 若 创始人 文件或 股东 协议无另行约定，则按公司 股东 对注册资金的投资比例确定利润分配额和亏损弥补额。 2 关于取消某个 股东 参与利润分配和亏损弥补的协议无效。 第二十三条 完全合资公司中 股东 对公司债务的责任 1 若公司清算时现有财产不足以抵补全部债务，则全体 股 东 用自己全部财产依法承担公司债务的连带责任。 2 在公司 创始人 后加入公司并按程序转入自己股份的 股东 或法律继承人只承担其加入公司后发生的债务。 3 离开公司并按程序把股份转让给其他 股东 或第三人的
25、 股东 ，被债权人 (债权方 )追缴了其在公司财产中所占份额或被其他 股东 拒绝参与公司业务的 股东 ，被其他 股东 拒绝参与公司业务的死亡或宣告死亡的 股东 的法律继承人，都不承担公司债务。 4 被全部或部分冲销了股份的 股东 ，有权向其他 股东 提出相当于被冲销股份的代偿权。其他 股东 应按自己占有公司财产份额的比例，承担其债 务责任。 5 若公司业务终止，则公司 股东 应在公司业务终止两年内承担业务终止前的公司债务。 6 改变本条中依法制定的承担债务程序的 股东 协议无效。 第二十四条 终止完全合资公司业务的特殊性 1 当公司只剩下唯一的 股东 时，终止除本法第八条规定的主业务外的其它业务。 2 自成为公司的唯一 股东 时起，该 股东 为维持这个公司，有权在 6 个月内接纳新的 股东 。 3 股东 有权在 6 个月内办理以下业务： (1)同出资人签订办理公司业务的金融合同及构成两合公司； (2)创始人 附加责 任公司、有限责任公司或股份公司；按本法对注册资金的最低要求 创始人 其它形式的公司或实行公司清算。
