1、试析公司内部权力配置之特殊性摘要：公司内部的权力的配置变化又是公司发展的核心决定因素，笔者试图通过对公司内部权力配置的一般理论与模式的分析，进一步引申出公司内部权力配置的特殊性。 关键词：公司内部权力配置；特殊性 一、公司内部权力配置的一般理论 所谓公司内部权力配置，亦即公司内部的股东会权力、董事会权力、监事会权力以及经理层权力之间的大小、强弱变换与相互制约的状态。在公司的发展变化过程中，不同责任形式下的公司内部权力的大小、强弱变换与制约亦呈现出不同的状态。无限公司仅由无限责任股东组成的公司，其作为典型的人合性公司，由股东支配公司的一切权力。有限责任公司与股份有限公司则不同，其分别由股东会进行
2、意思决策，董事会与经理层负责业务执行，监事会行使内部监督职能。由于法律、政治制度与历史传统的不同，公司内部所有者、经营者与监督者的角色定位也是不同的。 二、公司内部权力配置的一般模式 公司内部权力配置下公司内部股东会、董事会、监事会之间权力大小、强弱变换与相互制约状态的呈现，为公司内部权力配置的“股东会中心主义”模式，此模式适用于 19 世纪以前的公司内部权力分配。此种模式中，股东会是核心，是公司的最高权力机构，负责公司的经营决策，董事会仅对股东会的意思决策进行执行，独立性权力较小，且受到股东会的限制，同时股东会直接可以对董事会进行限制，故监事会监督职能也相对弱化。董事会与监事会均对股东会负责
3、，使得股东会成为公司内部权力配置的权力重心。 随着经济的发展， “董事会中心主义”模式下的公司内部权力配置状态，由于“股东会中心主义”下的股东规模扩大、股权的过度分散，随之产生的股东会决策效率低下、成本过高，且伴随专业化分工完善，迫使股东会将其部分权力过渡予有较强经营能力的董事会。 三、公司内部权力配置的特殊性 1.公司内部权力配置特殊性概念 公司内部权力配置特殊性主要针对大陆法系模式下公司内部权力配置的正常状态而言。通常理论中公司内部权力配置正常状态下的权力制约模式，依照设计者之理念，使股东会、董事会、经理层与监事会之间权力相互制衡，以防止董事会、经理层权力过大，影响、损害公司以及股东之利益
4、。而在此正常权力与权力制约的模式下，存在着一定的变量，变量的变化必然会影响到股东会、董事会、经理层与监事会之间权力相互制衡，进而制约减弱，内部权力分配出现偏向，影响到了公司、股东以及相关者的利益。另外，公司内部权力相互制约的配置模式，始终存在着一个权力的重心。 2.公司内部权力配置特殊性的内容 首先，公司内部权力配置的一般模式存在一定的不稳定因素。公司内部权力主要包括股东会、董事会与经理层以及监事会三者行使的权力，就权力配置一般模式下，股东会的意思决策权力，董事会、经理层执行权与监事会的监督权力大小、强弱均是可变的。其次，公司内部权力配置理念的多元化。公司内部权力配置以“制约”为设计目的和所达
5、效果，权力配置的理念坚持股东会、董事会与监事会权力制衡，并存在权力重心，以此权力重心为制约中心。 “股东会中心主义”模式下的公司内部权力以股东会为中心，并选举组成监事会，有股东会与监事会共同对董事会进行监督，达到权力的制约，随着股权分散，资本扩张，重大的决策权逐渐过渡到董事会，内部权力配置模式渐变为“董事会中心主义” ，而此时权力配置的理念依然以“制约”为基础，殊不知，权力的让渡，股权的过度分散，股东们仅享“搭便车”之利，股东大会权力不断弱化，仅存权力亦为董事会董事所享之权力，董事会成为权力重心，此时权力的高度集中化，制约的缺失，成为了“制约”理念下的极大弊端。公司内部权力配置理念不仅仅是“制
6、约” ， “协同主义”亦可成为公司内部权力配置的基础理念，在“股东会中心主义”模式下公司规模较小，股东利益即可为公司整体利益，以股东会为权力重心，亦可很好的保护股东与公司的利益。而在演变为“董事会中心主义”模式下的公司内部权力分配中，董事会成为权力的重心，股东会制约权力的缺失与监事会监督权力的弱化，使股东利益与公司利益受到极大的侵害威胁。 3.公司内部特殊权力配置的模式 公司内部权力配置下一定变量产生并发生变化时，就会形成公司内部特殊的权力配置权变模式，股东会与监事会的权力在不断的弱化，而董事会的权力在不断的增加。原因在于公司内部权力配置模式由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变的过程中
7、势必出现的权力让渡，但是，由于董事会受让股东会权力的同时，伴随监事会权力弱化，监督作用的虚置，进而导致公司内部权力制约的缺失。此种模式，与“股东会中心主义”相比，权力失衡，董事会权力过于集中、强化，与“董事会中心主义”相比，监事会权力逐渐弱化，董事会权力行使缺乏监督。经理层受聘于董事会，经董事会授权行使相关的业务执行权力，并对董事会负责。 四、结语 通过以上的论述，笔者认为，在“董事会中心主义”模式下，公司内部权力配置的理念应坚持“协同主义” ，即不再设置权力重心，股东会、董事会与监事会各司其职，其目标均以公司利益为根本，三者相互辅助、协同，以公司利益最大化为最终目标。 参考文献： 1范 健：商法 ，高等教育出版社，2007 年第三版. 2梅慎实：现在公司机关权力构造论 ，中国政法大学出版社，1996 年版. 3汪青松：“社会责任推动下的公司内部权力配置新趋向” ， 西南民族大学学报 （人文社会科学版） ，2010 年 1 月，总第 221 期.
