1、赣州稀土借壳上市始末11 月 4 日，赣州稀土矿业有限公司（下称“赣州稀土” ）公布了其借壳上市方案。因为拥有全国 67 本稀土采矿证中的 44 本，这家巨型稀土企业的借壳上市方案受到了投资者的极大关注。 但随着借壳上市方案的出台，部分媒体和股民一片哗然：赣州稀土没有选择与其同属于赣州市国资委实际控制的昌九生化（600228.SH）进行重组，而是借壳远在广东的中小板民营企业威华股份（002240.SZ）来上市。一时间昌九生化股价大跌，许多购买昌九生化股票的股民损失惨重。 股民们关于此次借壳上市存在内幕交易、暗箱操作、国资流失等质疑潮水般涌向赣州。 赣州稀土的上市之路到底经过了哪些波折？威华股份
2、是怎样被选中的？ 近日，赣州市政府、赣州市国资委、赣州稀土等机构的相关人士向中国经济周刊首度披露了赣州稀土借壳始末。 首秀：借壳 ST 宏盛失败 2012 年 6 月 30 日，时任赣州工业投资集团（下称“赣州工投” ）董事长的黄光惠出现在了赣州市委组织部领导的办公室。他被通知第二天赴任赣州稀土全资控股股东赣州稀土集团有限公司（下称“赣稀集团” ）任董事长，并兼赣州稀土董事长。 赣州市领导交代黄光惠，赴任赣稀集团后有两大任务。一是完成国家级稀土大集团的组建工作；二是完成赣州稀土的资本运作，为整合稀土开采、环境保护等募集资金。 赣州稀土随后成立资本运作工作组，借壳上市征程从此刻开始。由于募集资金
3、的紧迫性，较 IPO 更为快捷的借壳上市方式，成为赣州稀土的首选。 2012 年 9 月的一天，来自弘毅投资、招商证券、华泰证券等证券中介机构的专家们齐聚在赣稀集团，研究赣州稀土的上市路径。 据赣稀集团的一位高管告诉中国经济周刊 ，当时专家们研究后的方案是，将赣州稀土分立为两个公司，并将旗下成熟的资产保留在其中一家公司，由这家公司借壳上市。 “当时中介机构从上交所推荐了 5 个壳资源给我们，但其中有 4 个壳公司都在正常交易，只有 ST 宏盛（600817.SH）一直长时间停牌。所以专家建议借 ST 宏盛的壳上市。一是 ST 宏盛有重组的需求；二是由于ST 宏盛已经长时间停牌，没有内幕交易的风
4、险。 ”上述高管透露。 之后，赣稀集团开始与 ST 宏盛洽谈赣州稀土借壳事宜，并互派人员进行尽职调查。 “我们当时前后谈了有三四轮，此时正值 ST 宏盛破产重整，它的一批资产处于法院执行阶段，但执行的具体细节，我们一直没有了解清楚，我们感觉不太放心。 ”上述高管告诉中国经济周刊 。 “到了 2012 年 10 月份，ST 宏盛要求签合作协议。但我感觉时机还不成熟。 ”上述高管坦陈。 据中国经济周刊了解，赣州方面之后曾专门为借壳 ST 宏盛事宜去北京咨询了证监会相关人士，但得到的答复是与 ST 宏盛重组要慎重。赣州稀土与 ST 宏盛的洽谈遂渐行渐远。 2012 年 12 月份，ST 宏盛在未告知
5、赣州方面的情况下，发布了终止与赣州稀土重组的公告，并且公告了与另外一家公司进行重组。 赣州稀土第一次登陆资本市场的计划夭折。 二次“选婿”前先定四大标准 一边是与 ST 宏盛重组的夭折，另一边是赣州稀土组建大型稀土集团亟需巨额资金。赣州稀土这位待嫁的“黄花闺女”开始第二次“选婿” 。 “这次，我们要吸取借壳 ST 宏盛的经验，制定更加严密科学的借壳方案。 ”黄光惠告诉中国经济周刊记者。 2013 年 4 月 17 日（星期三）下午，赣州稀土资本运作工作组召开会议，讨论赣州稀土的借壳方案。任何人都无法预先知情，杜绝泄密。 这次会议制定了一个类似于电视选秀节目的“选婿”方案，即由中介机构推荐合适的
6、 A 股市场上的壳公司，再根据制定的选壳标准和规则，对备选壳公司进行打分评选，分数高者将成为赣州稀土的借壳首选。 那么制定什么样的选壳标准来决定哪家上市公司可以成为赣州稀土的乘龙快婿呢？ 资本运作工作组会议最终形成了 6 项评分标准提交给赣州市政府最终决定，即赣州稀土股权比例、赣稀集团持股数、总股本、留给壳公司现金数、壳公司是否为国有企业、壳公司原始股东是否愿意转让股权。其中后两项评分标准壳公司是否为国有企业以及其原始股东是否愿意转让股权为评选加分项。 为赶在 4 月 22 日（星期一）交易日到来前选定壳公司，4 月 21 日凌晨零点 30 分，赣州市政府举行市长办公会议，专项讨论赣州稀土的借
7、壳方案和评分标准，会议一直持续到凌晨 3 点。 最终，会议讨论认为壳公司为国企的评选加分项涉嫌歧视市场主体，对壳公司不公平而被取消；考虑到在实际操作中的难度，原始股东愿意转让股权这一加分项也被取消。 如此，决定赣州稀土借壳命运的标准只剩下 4 个：赣州稀土股权比例、赣稀集团持股数、总股本、留给壳公司现金数量。 从 22 家壳公司中选出威华股份 根据市长办公会议定下的四个标准，赣稀集团开始为赣州稀土挑选“乘龙快婿” 。 赣稀集团的一位高管告诉中国经济周刊记者，此前的 4 月 19 日由招商证券、弘毅投资等证券中介机构推荐的 22 家备选壳公司被放入A、B 票箱。 其中 A 票箱包含 22 家备选
8、壳公司的名称、股票代码、联系方式等详细信息，A 票箱被密封锁入保险柜。B 票箱中的公司与 A 票箱中的公司一一对应，没有标明公司信息，只包含财务数据等相关信息，但这些信息必须与真实数据上下浮动，以免对号入座，引起消息泄露。 4 月 21 日上午 8 点， “选婿”大会正式开始，赣稀集团召集相关评选人员打开 B 票箱，对照制定的四大评分标准，依据壳公司的相关数据信息进行打分并编写序号。 最终，7 号壳公司和 2 号壳公司得分分列第一、二位。工作人员打开保险柜中 A 票箱的 7 号公司，赫然显示是威华股份。 上述赣稀集团高管告诉中国经济周刊 ，除了选中的 7 号公司知道是威华股份外，其余壳公司的信
9、息依然被密封锁在保险柜里，无人知晓是哪些公司。 随后，赣稀集团开始就赣州稀土的借壳事宜开始与威华股份进行洽谈。11 月 4 日，威华股份公告了与赣州稀土重组的草案。 根据草案，威华股份以 5.14 元/股的价格发行 14.7565 亿股购买赣稀集团持有的赣州稀土 100%股权（资产评估价值为 75.85 亿元） 。同时，威华股份董事长李建华实际控制的关联公司威华铜箔以 20.15 亿元现金收购威华股份的全部资产，威华股份成为一个净壳。 至此，这家巨型稀土企业的“选婿”工作正式完成，只待相关公司的股东大会表决和监管部门批准。 “75.85 亿元评估值过低”存在误读？ 借壳上市草案公布后，部分投资
10、者认为赣州稀土 75.85 亿元的资产评估值过低，涉嫌国资贱卖。 赣稀集团一位高管向中国经济周刊解释了相关质疑。 关于 75.85 亿元的评估值过低，他认为存在误读， “质疑者的主要依据是在赣稀集团网站上， 资源价值数百亿元的表述。其实，这是质疑者偷换了概念。 ” 这位高管认为，质疑把资源价值和评估净值混为一谈是非常大的错误。资源价值是资源总量乘以当期的市价。而评估净值是考虑了应缴税费及开采成本之后，按照相应的系数（如当年的生产和销售量等） ，很复杂地计算出来的。 上述高管表示，75.85 亿元的资产评估价值是由独立的具备证券从业资格和矿业评估资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司作出的，
11、评估机构要为评估结果负法律责任。 “可以说，我们做国资的就是要使国资保值增值，如果低估贱卖，这就是不尽责甚至是犯罪。 ”赣稀集团董事长黄光惠坚决地向记者表示。 伴随着质疑声，威华股份股价接连涨停，11 月 11 日，威华股份宣布因股票交易异动停牌核查。同时， 中国经济周刊独家获悉，证监会已经派稽查人员在赣州核查数日，选壳方案及是否涉及内幕交易成核查重点。 尽管外界有强烈的质疑声，但赣州方面依然认为此次选择威华股份是一个明智的选择。赣州市国资委相关负责人告诉中国经济周刊 ，选择威华股份，首先，因其股价偏低，同时每股净资产有 4 元多，与发行股价 5.14 元/股相匹配，利于赣州稀土资产保值。其次，由于股价偏低，赣州稀土能够换回的股权比例大，股份数多，且未来升值空间大。再次，根据重组草案，威华股份将资产出售给关联公司威华铜箔后，将获得20.15 亿元的现金。 赣州市国资委相关负责人表示，赣州稀土不注入昌九生化，与昌九生化的股价虚高有关。 “自从赣州稀土策划资本运作以来，有过实质接触的只有 ST 宏盛和威华股份，但现在市场上却传出赣州稀土曾和 20 多家上市公司接触重组的绯闻。现在又因为从未接触过的昌九生化股价暴跌受到强烈质疑，我们感到很委屈。 ”赣州稀土分管资本运作的常务副总经理郭惠浒向中国经济周刊表示。
