1、浅析上市公司合并财务报表的合并范围摘要近年来，上市公司通过变动合并范围操纵利润的行为屡见不鲜。这种做法会影响到对上市公司真实状况的反映，误导财务报表使用者。新会计准则虽然更关注实质的控制，从定性标准和定量标准两个方面来界定合并范围，但仍存在一些漏洞。本文从财务报表使用者的角度出发，对我国企业会计准则对“合并范围”的相关规定进行了粗浅的分析。 关键词合并财务报表；合并范围；上市公司 中图分类号F275文献标识码A文章编号1005-6432（2013）17-0067-02 1 上市公司合并财务报表合并范围存在的问题 1.1 上市公司合并财务报表的概念 上市公司合并财务报表是指用于反映母公司和其全部
2、子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的对外披露的财务报表。合并财务报表的编制是为了满足利益相关者的财务信息需求。对企业集团管理层，他们需要通过合并财务报表了解企业集团的财务状况、经营成果及现金流量，以便合理配置资源，提高资金使用效益，实现企业集团整体价值最大化；对企业集团外部报表使用者，主要指投资人和债权人，他们承担着企业的经营风险，需要通过合并会计报表了解经营者受托责任的履行情况及企业及时偿还债务和利息的能力。因此，总的来说，合并财务报表的编制是为了让企业集团利益相关者了解企业的综合信息。与子公司财务报表相比，合并财务报表以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，抵消母公司与子
3、公司、子公司相互之间发生的内部交易，运用合并工作底稿等特殊方法进行编制，防止了一些通过关联交易调节利润的手段，因此合并财务报表通常是财务报表使用者重点分析的对象。 1.2 我国企业会计准则对合并范围的界定 合并财务报表的合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围，主要明确哪些被投资企业应当包括在合并财务报表编报范围之内，哪些被投资企业应当排除在合并财务报表编报范围之外。因此，确定合并范围是编制合并财务报表的前提。 企业会计准则规定企业编制合并会计报表时，应该将符合如下条件的子公司纳入合并财务报表的合并范围：母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接拥有半数以上表决权的被投资单位。母公司虽然没有持
4、有被投资单位半数以上的表决权，但母公司通过与被投资企业其他投资者之间的协议拥有被投资单位半数以上的表决权，或根据章程或协议有权决定被投资单位的财务和经营决策，或有权任免被投资单位的董事会等类似机构的多数成员，或在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。由此可见，我国合并财务报表的合并范围是以控制为基础来确定的，即不仅仅根据投资比例而定，而应当贯彻实质重于形式的要求，取得该被投资企业的实际控制权，将该被投资单位作为母公司的子公司纳入合并财务报表的合并范围。 1.3 存在的问题 企业会计准则对合并范围的界定带有很大的主观性，在一定程度上合并主体可以根据自己的需要选择合并范围，降低了会计信息的质量，
5、使得合并财务报表会计信息再次失真，这也给需要做出正确决策的财务报表使用者带来了障碍。例如，A 公司拥有其关联方 B 公司 49%的股权，在实质上控制了 B 公司。然而在编制合并财务报表时，A 公司并没有将其纳入合并范围，原因是什么呢？通过分析 B 公司的财务状况，会发现 B 公司资产负债表上有大量的负债，如果将 B 公司纳入合并范围，A和 B 公司构成的整个集团就会有巨额负债产生。银行作为财务报告使用者之一，一般会根据合并财务报表来判断企业偿债能力的强弱，从而决定是否借钱给企业，如果将 B 公司纳入合并范围，根据规定银行将不会借钱给企业进行周转或投资，这样的结果最终就会影响到 A 公司正常的生
6、产经营活动和长期的发展。 新合并财务报表准则中虽然明确指出应以控制为标准来界定合并范围，但由于合并范围变动的相关规范都属于原则性问题，在具体实施时，实质性控制权则很难制定据以判断的统一的量化标准，从而不可避免地将导入专业判断的主观因素，在编制合并财务报表时会留下较大的操纵利润空间。例如，通过调整关联公司董事会或权力机构成员，表面上掌握其实际控制权，将其纳入合并范围，从而提升公司业绩；通过收购其他公司的部分或全部股权使其成为控股子公司，以扩大合并财务报表合并范围，这种方式有利于达到快速扭亏为盈的目的；采用资产置换的方式换出业绩下滑的子公司，换入优质资产，从根本上改变公司的经营状况等。由上述行为引
7、起的产权结构变动最终可以使企业合并会计报表合并范围频频发生变动，这样会使得编制的合并财务报表与会计主体范围不一致而失去纵向可比性。所以在判断是否存在实质性控制时，应从定性标准和定量标准两个方面严格把关。 新会计准则也规定已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司、母公司不能控制的其他被投资单位不纳入合并范围。这好像就是母公司可以“择优录取” ，通过出售严重亏损企业或将亏损企业申请破产，将其剔除合并范围达到公司的某种目的，比如达到产业转型和盈余管理的目的，此时编制的合并财务报表就不能合理的反映整个集团的业绩。 2 案例分析 由于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的全资子公司哈尔滨哈飞农
8、用制造厂近 2 年连续亏损，2002 年 11 月 18 日，公司将持有的哈尔滨哈飞农用制造厂 100%股权转让，当年资产处置收益为 412.55 万元，占公司当年净利润的 16.36%；从 2003 年工大高新公司的合并利润仅为1866 万元来看，这一转让行为甩掉了公司资产上的包袱，避免了公司报表合并利润遭受亏损的厄运。 上述例子说明了一些上市公司为了达到某种目的，通常会把赢利能力较差的子公司进行股权转让，从而将其从合并范围中剔除。尤其是一些亏损的企业，比如 ST 类公司，将其剔除合并范围会明显减少公司的亏损源。 这种做法在一定程度上会影响对上市公司真实情况的反映，误导信息使用者。新会计准则
9、对合并范围的规定虽然更关注实质的控制，但是其对合并范围的描述存在一定的漏洞，需要加以改善。因此在实务中，母公司可能出于某种考虑，故意把某些子公司排除在合并范围以外。 3 对策和建议 根据我国企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。所谓子公司是指被另一企业控制的企业。所谓控制是指能够统驭一个企业的财务和经营政策，并拥有能以此取得收益的权力。虽然新会计准则对控制是这样规定的，但在实务中一些公司为了使报表可观，仅将控股 50%以上的公司，即在会计上通过长期股权投资形成的子公司纳入合并范围，人为的忽略实质性控制。所以笔者认为可以这样定义合并范围合
10、并范围是指纳入合并财务报表编报的母公司对其具有控制能力的公司的范围。 “母公司对其具有控制能力的公司”与准则中所说的“子公司”相比，含义更加明确，可以包括关联方，不一定单纯的是子公司，凡是被母公司绝对控制或实质上构成控制的企业都要纳入合并范围中。 另外，针对准则中提到的已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司、母公司不能控制的其他被投资单位不纳入合并范围的相关规定，笔者认为如果有证据表明上述公司是可持续经营的，就应该被纳入到合并范围中。因为在通常情况下，这类公司往往会为母公司提供了很好的资源条件，母公司就可以通过内部交易，把一些不好的资产转移到子公司下，让子公司来承担所有风险，子公司就
11、会成为母公司发展的牺牲品。这样失真的情况不断出现的话，母公司整体经营状况就不能如实的反映出来，会严重影响到报表使用者所做出的决策。 笔者认为一些上市公司利用选择合并范围，将与上市公司存在关联关系的公司纳入或剔除合并报表范围，以达到操纵利润的目的，其很大部分原因在于上市公司对合并报表合并范围变动情况及相关资料的披露不充分。新会计准则只是规定需要对本期增加的子公司、本期不再纳入合并范围的原子公司及本期不再成为子公司的原因给予信息披露，原因的真实性我们无法判断，财务报表使用者只能凭借他们的职业判断主观的做出决策。笔者觉得可以采取一些措施来规范合并财务报表合并范围的变动，比如上市公司不但需要披露合并财
12、务报表合并范围变动的原因，还需要披露新纳入或退出的子公司的相关经营和财务资料，并披露范围变动影响合并利润的绝对数和相对数，以便财务报表使用者能对变动的影响做出更好的判断。尤其是要规范 ST 类公司对合并范围变动的披露，ST 类公司通过变动合并范围来操纵利润的比例虽然与非 ST 类公司通过变动合并范围来操纵利润的比例没有很大差异，但是相对来说其对财务报表使用者做出合理决策的影响程度更为严重，所以对 ST 类公司合并财务报表合并范围变动的披露应该制定更明确的规定。此外，笔者建议对实质性控制进一步完善和规定，将定性标准定量化，便于实际应用和实施。参考文献： 1王萍.财务报表分析M.北京：清华大学出版社，北京交通大学出版社，2008. 2黄尧.我国合并会计报表合并范围问题J.合作经济与科技，2007（7）. 3闫金凤.合并会计报表范围探讨J.财会通讯，2011（10）. 4刘翠华.试论企业合并会计报表的合并范围J.会计之友，2009（10）.
